铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2018-045

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(本次回购股份的相关议案已于2018年7月2日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，并于2018年7月18日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

(风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。请广大投资者注意风险，理性投资。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

1、目前精达股份每股收益较低，不能反映公司的实际价值

近年来，随着产业结构升级、供给侧结构性改革以及国家环保整治，公司所处电磁线行业加快淘汰落后产能，作为行业龙头企业，公司密切关注行业动态，及时调整销售策略和思路，对外加大了对新领域、新客户的开发力度，进一步拓宽销售渠道，对内狠抓产品质量、管理创新和技术创新工作，进一步降低制造成本；公司业务规模持续增长，市场竞争力逐步提升，品牌影响力不断增加。

截止2017年12月31日，公司股本19.55亿股，2017年每股收益为0.18元/股，与同行业上市公司可比数据对比，精达股份每股收益较低；因此，通过本次股份回购后注销相应的股份，公司每股收益将会得到提升，股价将向内在价值回归。

2、通过回购股份稳定二级市场价格，维护社会公众股东权益

2018年以来，股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，从2018年以来最高的5.12元下降至3.44元（2018年7月9日收盘价），跌幅为32.81%。公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东权益。为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。

二、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。

三、回购股份的方式

本次回购股份通过集中竞价交易方式实施。

四、回购股份金额

本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。回购股份为公司自有资金。

五、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过5.54元/股。

若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购总金额2亿元、回购价格5.54元/股、回购3,610.11万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.85%。

回购后公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、公司回购资金占资产规模的比重较低

截至2018年6月30日，公司总资产594,719.95万元，流动资产437,117.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益311,499.28万元，若回购资金总额的上限20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产3.36%、约占流动资产4.58%、约占归属于上市股东的所有者权益6.42%；占比总体较低，对公司影响不大。

同时，根据本次回购方案，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。

2、公司货币资金充足并于2018年取得香港子公司财务投资收益

公司已于2018年4月27日取得全资子公司对倍哲资本有限公司投资的投资收益2,191万美元，扣除相关税费后，折合人民币10,352.48万元（以汇率6.3进行计算，税率为25%），截至2018年6月30日，公司货币资金为64,517.09万元，该投资收益和目前的货币资金状况为上市公司本次回购股份提供了较为充足的资金来源。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，公司有能力在保证正常生产经营的前提下以自有资金支付回购价款。

3、回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限20,000万元，回购价格5.54元/股计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少20,000万元。以2018年6月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

■

上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，每股净资产略有下降。

公司2018年6月末的资产负债率为39.32%；公司目前商业信用良好，而且与银行维持了良好的合作关系，加之公司房屋建筑物和土地使用权进行抵押和质押的比重较小；因此，公司资本结构依然具有财务杠杆利用空间。

在上市公司主营业务所处经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对精达股份的偿债能力造成重大不利影响。

4、回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

本次回购资金规模较小，不会大幅增加公司负债规模进而导致财务费用大幅增加，按照回购资金上限2亿元和6%的利率计算，假如股份回购导致公司增加2亿元银行借款，则上市公司将增加1,200万元的财务费用，仅占2018年上半年归属于上市公司股东的净利润的4.19%，占2018年全年归属于上市公司股东的净利润比重将会更低；而且考虑到4月取得10,352.48万元投资收益，截至2018年6月末，公司货币资金64,517.09万元，公司管理层将择机实施股份回购，本次股份回购的资金不会导致公司负债规模增加2亿元，因此，本次回购股份对公司盈利能力影响不大。

九、独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、本次公司实施回购股份，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护了全体股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是合理、可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

公司于2017年11月27日召开公司第六届第十九次董事会会议，于2017年12月14日召开公司2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的有关规定，截至2018年2月14日，公司第一期员工持股计划已通过“兴证资管鑫众-精达股份1号定向资产管理计划”在二级市场完成本次员工持股计划股票的购买，累计买入本公司股票16,456,664股，成交均价约为人民币3.8255元/股，成交金额为人民币62,955,695.05元,买入股票数量占公司总股本的0.842%，其中公司董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中占有一定份额，具体参看上市公司相关公告。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前的六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

兴业证券股份有限公司就本次回购出具了《兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为精达股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。”

十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

安徽安泰达律师事务所就本次回购出具了《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，其结论性意见如下：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并决定以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、债权人通知

公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年7月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《精达股份关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-044），对公司所有债权人进行公告通知。

十四、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882188659

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十五、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（6）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

十六、回购方案的不确定性风险

公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

本次拟回购股份的价格拟为不超过5.54 元/股。股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。

十七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事关于公司回购股份的独立意见；

3、公司2018年第三次临时股东大会决议；

4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

5、公司关于回购公司股份通知债权人的公告；

6、安徽安泰达律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2018年7月28日