内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-36
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日上午10：00以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十二次会议，本次会议通知于2018年7月25日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名(其中：独立董事3名)，董事叶伟严先生未参与表决，也未委托其他董事代为表决。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》
会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案（该事项具体内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（临[2018-37]）。
2、审议通过了公司《关于终止共同设立产业投资基金的议案》
2016 年9月8日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》（具体内容详见刊登在2016年9月9日公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于共同设立产业投资基金的公告》（临[2016-56]）。
截止目前，因资金募集未达预期，合作双方均未实缴认购的基金份额，亦未实质性共同开展工作，鉴于此，经公司与金润广源协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。
表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，
表决结果：审议通过。
三、本次终止共同设立产业投资基金平台对公司的影响
1、因合作双方未实质性共同开展工作，因此，此次终止共同设立产业投资基金运作平台对本公司无影响；
2、北京凯信及金润广源均未实缴认购的基金份额，因此，对本公司财务状况及资金往来无影响。
四、备查文件
经公司第八届董事会与会董事签字的第二十二次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十八日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-37
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，股票于2018年5月31日开市起停牌，相关公告见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组暨股票停牌公告》（临[2018-24]）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，股票于2018年6月29日开市起继续停牌，相关公告见上述媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（临[2018-29]），以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告》（临[2018-26]、[2018-27]、[2018-28]、[2018-32]、[2018-34]、[2018-35]）。
根据公司本次重大资产重组事项的工作安排，参与本公司重大资产重组工作的相关中介机构正积极有序地对本次重大重组涉及的标的公司开展核查、审计、评估以及相关问题的研究论证等，公司也在与交易对方就交易方案的具体条款进行积极磋商，目前涉及标的公司的相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，为保护广大投资者的权益，2018年7月27日,公司第八届董事会召开了第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票（股票品种：A股、股票简称：天首发展、股票代码：000611）自2018年7月30日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过3个月。
一、 本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
1、交易标的：本次重组拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司（以下简称“内蒙新工”）持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%的股权，标的资产具体范围尚未最终确定。
2、标的资产基本信息：
名称：内蒙古新源光热股份有限公司
成立日期：2016年5月17日
统一社会信用代码：91150200MA0MXTB81Q
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：内蒙古包头市青山区装备园区创业服务中心A座716房间
法定代表人：王军
注册资本：50000万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：企事业单位、居民集中供热；热能销售；太阳能光热技术开发及推广应用；成套太阳能光热集成系统销售，太阳能供热设备的销售；技术咨询；设计、安装及销售太阳能热水工程；与太阳能集中供热相关的对外投资；进出口业务。
股东结构：内蒙古新工创业发展有限责任公司97%、包头青山城市基础设施投资发展有限公司持有1.8%、包头市国际会展有限责任公司1.2%。
3、标的公司控股股东、实际控制人股权结构图
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（二）交易的具体情况
本公司本次拟收购的标的资产为内蒙新工持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%的股权，本次收购该部分股权的交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金的事项。本次交易完成后，本公司将持有内蒙古新源光热股份有限公司75%的股权。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2018年5月30日，本公司与内蒙新工签订了《资产收购意向协议书》（相关条款详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组暨股票停牌公告》（临[2018-24]）），目前，公司正与包括内蒙新工在内的多家公司进行沟通协商，就交易方案的具体条款进行积极磋商。
（四）本次重组涉及的中介机构情况
独立财务顾问：广州证券股份有限公司
审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
法律顾问：北京海润天睿律师事务所
目前各方正在积极论证本次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行尽职调查及审计、评估等相关工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批情况
本次交易涉及发行股份，需中国证券监督管理委员会等有权部门事前审批。
二、上市公司在停牌期间做的工作
1、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，确定了独立财务顾问、审计、评估和律师事务所等中介机构；组织相关各方对公司拟进行的重大事项开展专业论证，并就该事项的可行性进行了深入探讨和研究。目前，公司聘请的各中介机构正在积极、有序地对交易对方进行本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作。
2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并向深交所进行了报备；
3、在本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。
三、继续停牌的原因及时间安排
由于公司本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且涉及重组的有关问题需要与交易对手方及有关方面进行充分的协调和沟通，致使本次重组方案仍在设计、论证和完善过程中，具体方案尚未形成。本公司将严格按照深交所的相关规定和公司已承诺的时间进度进行信息披露，公司承诺继续停牌时间预计不超过 2018年8月29日，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
五、风险提示
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十八日
