福建东百集团股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2018—059
福建东百集团股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，为部分要约收购。
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
2018年7月30日，福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 收到公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）之一致行动人施章峰先生（以下简称“收购人”）送达的《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。收购人拟向除丰琪投资及收购人本人以外的其他无限售条件流通股股东发出部分要约（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购股份数量为44,911,458股，占公司已发行股份总数的5.00%，要约价格为6.80元/股。若公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，丰琪投资及其一致行动人施章峰先生将合计持有公司股份472,584,056股，占公司总股本的52.61%。本次要约收购不会致使公司股权分布不具备上市条件。
本次要约收购所需资金总额为人民币305,397,914.40元。收购人已将不低于本次收购资金总额20%的履约保证金61,100,000.00元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
二、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人姓名：施章峰（SZE，Cheung Fung）
国籍:中国（香港永久性居民）
身份证号码：V134****
住所：香港九龙青衣灝景湾3座****
通讯地址：福建省福州市晋安区新店镇****
联系电话: 0591-87532200
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）收购人一致行动人基本情况
收购人施章峰先生为公司实际控制人郑淑芳女士之孙，与公司控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。丰琪投资基本情况如下：
名称：福建丰琪投资有限公司
统一社会信用代码：91350100691933968L
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面
法定代表人：施霞
注册资本：42,000万元
营业期限：2009年7月24日至2029年7月23日
经营范围：对商业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：福州市鼓楼区温泉街道树汤路96号
联系电话：0591-86396855
股东：郑淑芳持股100%
三、所涉后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，摘要具体内容详见同日上海证券交易所网站。公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2018年7月31日
福建东百集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：福建东百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东百集团
股票代码：600693
收购人姓名：施章峰
住所：香港九龙青衣灝景湾3座****
通讯地址：福建省福州市晋安区新店镇****
联系电话：0591-87532200
财务顾问
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福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
签署日期：二〇一八年七月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。福建东百集团股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购人为施章峰先生，为东百集团控股股东丰琪投资的一致行动人。
2、本次要约收购价格为6.80元/股。
3、本次要约收购的数量44,911,458股，占东百集团总股本的比例为5%。
4、本次要约收购前，施章峰先生持有东百集团17,925,880股，占东百集团总股本的比例为2.00%，丰琪投资持有东百集团409,746,718股，占东百集团总股本的比例为45.62%，丰琪投资与施章峰先生合计持有东百集团427,672,598股，占东百集团总股本的比例为47.61%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止东百集团的上市地位为目的。本次要约收购期届满，收购人施章峰先生最多持有东百集团62,837,338股，占东百集团总股本的比例为7.00%，施章峰先生与丰琪投资合计最多持有东百集团472,584,056股，占东百集团总股本的比例为52.61%。从控股股东及其一致行动人持股比例来看，东百集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
7、东百集团2018年中期报告的预约披露日期为2018年8月25日。本次要约收购期限为30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
8、施章峰先生为中国香港永久性居民。根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》的规定，东百集团将在本次要约收购期届满后通过外商投资综合管理信息系统办理备案手续。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书摘要签署之日，东百集团股本结构如下：
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二、收购人的基本情况
1、收购人的基本情况
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2、收购人的一致行动人基本情况
收购人施章峰先生为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。丰琪投资基本情况如下：
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三、本次要约收购的决定
施章峰先生于2018年7月23日将拟向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购东百集团股票的决定送达东百集团。
四、本次要约收购的目的
收购人基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，同时为进一步巩固丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心决定增持东百集团股份。
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止东百集团的上市地位为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持东百集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约，具体如下：
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若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数，则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（44,911,458股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为6.80元/股，本次要约收购所需最高资金总额人民币305,397,914.40元。收购人在公告要约收购提示性公告后已将不低于本次收购总金额20%的履约保证金61,100,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金。
收购人施章峰先生与其控制的福建奉阜投资有限公司于2018年7月25日签订了《借款协议》，主要条款如下：
1、出借方：福建奉阜投资有限公司；
2、借款金额：300,000,000.00元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：12个月；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对东百集团的要约收购。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
八、要约收购的有效期
本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2018年7月30日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要全面披露了收购人在东百集团拥有权益的情况。截至要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东百集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购目的是为进一步巩固丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心。本次要约收购为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止东百集团的上市地位为目的，本次要约收购后东百集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
1、收购人的基本情况
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2、收购人的一致行动人基本情况
收购人施章峰先生为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。丰琪投资基本情况如下：
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二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
1、一致行动关系与股权结构
收购人施章峰先生为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人对东百集团持股结构图如下：
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2、持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
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三、收购人最近5年的从业情况
最近五年施章峰先生主要任职的实业公司具体如下：
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除上述主要职务外，施章峰先生在其他单位任职情况如下：
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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）核心企业
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业为福建中联房地产开发集团有限公司，该企业的核心业务为住宅开发。
福建中联房地产开发集团有限公司为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本48,030.83万元，住所为福州市仓山区闽江大道90号滨江丽景C区一号楼五层，法定代表人为施文义，营业期限自1992年11月12日至2032年11月11日。施章峰先生间接持有福建中联房地产开发集团有限公司68.18%的股权。
最近三年福建中联房地产开发集团有限公司财务状况如下：
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注：以上数据经审计。
截至本报告书摘要签署之日，施章峰先生控制的主要企业情况如下：
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（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署之日，施章峰先生一致行动人丰琪投资最近三年财务状况如下：
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注：以上数据经审计，丰琪投资持有东百集团45.62%的股份，上表数据未将东百集团纳入合并。
（三）其他关联企业
截至本报告书摘要签署之日，施章峰先生直系亲属控制的主要企业情况如下：
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六、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有香港上市公司一化控股（中国）有限公司（股份代号：02121，简称“一化控股”）6,000.00万股股份，占一化控股已发行股份80,219.10万股的7.48%。
一化控股注册于开曼群岛（注册办事处：P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands），中国总部位于福州市五一中路88号平安大厦19A。一化控股为特种化学品供应商，主营漂白消毒类化学品及ADC发泡剂等产品。
一化控股（中国）有限公司财务状况如下：
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注：以上数据经审计。
截至本报告书摘要签署之日，除一化控股外，施章峰先生未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 要约收购的目的
一、要约收购的目的
收购人基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，同时为进一步巩固丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心决定增持东百集团股份。
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止东百集团的上市地位为目的。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持东百集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。根据《收购办法》的规定，施章峰先生持有的东百集团的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的各专业机构
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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收购人财务顾问和收购人律师与收购人、东百集团、本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
二、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华福证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人具备收购东百集团的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备要约收购实力，具备实际履行本次要约收购义务的能力。”
三、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京德恒（杭州）律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ”
收购人：
施章峰
2018年 月 日
