武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2018-102号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年7月25日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2018年7月30日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）2018年半年度报告及其摘要
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司2018年半年度报告全文将同日披露于上海证券交易所网站，2018年半年度报告摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2018年7月31日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2018-103号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议资料于2018年7月25日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
（三）本次监事会会议于2018年7月30日以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）2018年半年度报告及其摘要
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司2018年半年度报告全文将于同日披露于上海证券交易所网站，2018年半年度报告摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会审议通过上述议案并认为：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司
监事会
2018年7月31日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2018-104号
武汉当代明诚文化股份有限公司2018年半年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2018年6月30日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司2015年度募集资金基本情况
经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文核准，公司于2015年2月17日非公开发行不超过人民币普通股59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等15位股东发行44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币11.75元，募集资金总额为人民币175,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币19,011,920.26元，实际募集资金净额为人民币155,988,079.74元。上述募集资金已于2015年2月10日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）【原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）】审验，于2015年2月10日出具众环验字（2015）010008号验资报告。
截至2015年5月31日，公司2015年度募集资金使用实施完成，累计使用15,599.04万元，超出承诺投资金额0.23万元（系募集资金专户使用期间产生的部分利息收入，作为补充流动资金划转到强视传媒），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经审验于2015年7月16日出具了公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》【众环专字（2015）010712号】。截至2018年6月30日，该募集资金专户余额为2,267.42元。
（二）公司2016年度募集资金基本情况
经2015年12月30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3172号文核准，公司于2016年1月27日非公开发行不超过人民币普通股79,572,632股，其中，核准公司向蒋立章等4位股东发行49,662,367股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币20.06元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币24,852,782.66元，实际募集资金净额为人民币575,147,217.34元。上述募集资金已于2016年1月27日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2016年1月27日出具瑞华验字（2016）33090004号验资报告。
截至2018年6月30日，公司2016年度募集资金累计使用57,937.01万元，募集资金专户余额共计312,332.22元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理办法》有关规定管理募集资金。
根据公司《募集资金管理办法》的规定和公司2014年第二次临时股东大会授权，公司于2015年2月10日同天风证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据公司《募集资金管理办法》的规定和公司2015年第二次临时股东大会授权，2016年1月27日，公司与天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、平安银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金四方监管协议》；与天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司江夏支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：2016年度向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金到位时间2016年1月27日，初始存放金额为584,500,000.00元，比实际募集资金净额575,147,217.34元多9,352,782.66元，系应付未付的上市发行费用。截止2018年6月30日，上述募集资金专户已支付9,050,000.00元上市发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日，本年度募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年5月20日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案，本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为4,006.24万元，该事项业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具众环专字（2016）011010号鉴证报告。详见公司公告临2016-062号。
（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2016年5月20日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过2.8亿元，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为2.8亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司公告临2016-061号。截止2017年5月18日，公司将2.8亿元全部归还至募集资金专户。
2017 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分募集配套资金暂时补充流动资金，总额不超过 1 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详见公司公告临2017-070号。截止2018年6月30日，公司实际使用10000万元募集资金临时补充流动资金。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）前次募集资金未使用完毕的情况
截止2018年6月30日，本公司前次募集资金尚有314,599.64元未使用完毕。其中，2015年非公开发行股份募集资金结余2,267.42元，2016年非公开发行股份募集资金结余312,332.22元。
（六）募集资金使用的其他情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资
金保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司第七届董事会第十
九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用合计不超过5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过3亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；自有资金总额度不超过2亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。理财产品发行主体为银行、证券公司(包括公司关联人天风证券股份有限公司)或信托公司等金融机构。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
目前公司尚未实施使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016 年9 月22 日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒（为强视传媒有限公司的简称，以下均采用该简称）投拍影视作品”中的电视剧《黎明1949》 变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年10月10日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016 年10 月30 日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》 变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年11月15日，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议，会议会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，同意公司：（1）将募投项目“苏州双刃剑项目建设” 募集资金可使用额度由28,000万元调减为18,000万元（体育赛事运营项目预计投资金额由10,000.00万元调减为0.00万元），减少的募集资金将用于增加“强视传媒投拍影视作品”募集资金可使用额度，“强视传媒投拍影视作品” 募集资金可使用额度由30,000万元增加到40,000万元；（2）“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《上世纪爱情》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《小重逢》，电影《人鱼大叔》变更为电影《阿修罗》。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。
2017 年10 月18 日，公司召开第八次董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“苏州双刃剑项目建设”中的“体育技术研发中心”、“体育旅游”、“体育版权及视频”变更为“苏州双刃剑项目建设”中的“独家销售代理”，“苏州双刃剑项目建设”募投项目的募集资金投资总额不变，其中：1、体育经纪募投项目金额由 5,000 万元调减至 344.88 万元；2、体育产业大数据平台、体育技术研发中心、体育旅游项目不再以募集资金实施，变更为独家销售代理项目，独家销售代理项目投资金额为11,655.12 万元。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017年11月4日，公司2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年上半年，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2018年7月31日
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：上述“双刃剑”为双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司的简称，“强视传媒”为浙江强视传媒有限公司的简称。
注2：上述募集资金结余包括了2015年度募集资金专户余额（部分存款利息）、2016年度募集资金专户存款利息，并扣除了2016年度募集资金相关发行费用及与本次发行直接相关的其他费用。
注3：该项目包括双刃剑在体育产业多领域的项目开发与运营投入，不适用单项经济效益计算。
注4：该项目包括强视传媒多部影视作品的制作与宣传发行投入，不适用单项经济效益计算。
注5：超出承诺投资金额422.41万元系募集资金专户使用期间产生的利息收入436.20万元，作为补充流动资金划转到上市公司。
