光明食品（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行，本期债券发行规模不超过20亿元。本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

二、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为8,846,613.96万元（截至2017年12月31日经审计的合并报表中所有者权益（含少数股东权益））；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为114,868.94万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

三、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、营业利润波动的风险。公司2015-2017年实现的营业利润分别为-10,917.95万元、67,796.06万元和554,782.86万元。自2015年起良友集团并入光明集团，良友集团是一家政策性的农业食品公司，主要业务系为上海市政府运作储备粮业务。储备粮业务本身毛利率极低，主要依靠轮换价差补贴、保管费用补贴、利息补贴等政府补贴进行弥补。该补贴计入营业外收入，而储备粮业务产生的各项成本费用均计入营业成本，因此一定程度上减少了营业利润。2015年公司剔除良友集团-146,764.78万元的营业利润后，其营业利润为135,846.83万元，故该年营业利润为负并非由光明集团经营状况恶化、经营业绩下滑所致。2017年度，受益于营业收入增长及维多麦股权转让等因素，公司营业利润较2016年度有较大幅度的增长。另外，受宏观经济波动的影响，实体企业经营面临一定的压力，未来公司营业利润仍将面临波动风险。

七、负债水平较高的风险。公司2015-2017年末资产负债率分别为70.79%、67.92%和64.03%，呈下降趋势但负债水平仍然较高。虽然最近三年公司优化债务结构、控制有息债务规模，但未来随着公司经营规模的不断扩张，负债可能增加，公司资产负债率也可能提高，公司面临一定的偿债风险。

八、存货跌价的风险。公司2015-2017年末存货占总资产的比例分别为27.54%、25.23%和25.74%，公司的存货主要为子公司光明地产的开发成本，2017年开发成本占存货比例为39.48%，虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低足额提取或调整了存货跌价准备，但由于公司存货规模较大，占总资产的比例较高，存货的价值波动将可能对公司资产状况和经营业绩产生较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。

九、经营性净现金流波动较大的风险。2015-2017年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为437,255.26万元、1,807,263.42万元以及877,919.42万元；2016年现金流量净额较2015年出现大幅上升，2017年现金流量净额较2016年较出现一定比例下降。公司未来经营活动现金流有可能因受到各种因素影响进而波动较大的风险。

十、非经常性损益占比较大的风险。2015-2017年，发行人营业外收入扣减营业外支出净额分别为307,184.51万元、330,704.77万元以及-13,256.56万元，占公司利润总额的比例分别为103.69%、82.99%以及-2.45%。其中2015-2017年政府补贴分别为237,472.20万元、262,466.37万元和26,106.26万元（2017年政府补贴大幅下降主要是因为《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）规定将与企业日常经营活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收支；部分政府补贴则直接计入收入或冲减成本费用；2017年实际政府补贴为280,589.01万元。），分别占营业外收入扣减营业外支出净额的77.31%、79.37%以及-196.93%，为非经常性损益的最大来源。如果政府调减对发行人的政府补贴，则可能对发行人的盈利能力带来不利影响。

十一、投资收益占比较大的风险。2015-2017年，发行人投资收益分别为169,112.36万元、144,823.74万元以及387,855.70万元，占当年营业利润比重分别-1548.94%、213.62%及69.91%。由于发行人所属的食品行业毛利率偏低，而处置可供出售金融资产及长期股权投资等所贡献的投资收益较大，故发行人投资收益在营业利润中占比较大。若被投资企业经营状况发生变动，将会使发行人盈利能力面临一定风险。

十二、受限资产占比较大的风险。截至2017年12月31日，公司抵、质押物账面净值总计为1,974,534.47万元，包括货币资金、存货、固定资产、应收账款等资产，公司所有权受限资产占公司总资产的8.03%，占公司净资产的22.32%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款逾期违约未偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

十三、资产减值损失占比较大的风险。2015-2017年度，公司资产减值损失分别为81,402.61万元、94,932.37万元以及328,024.24万元。2017年度资产减值损失较2016年度增加233,091.87万元，增幅为345.53%，主要系公司全面梳理下属子公司的经营状况，本着谨慎性原则计提资产减值准备。其中，糖酒集团子公司东方先导对恒福糖业计提坏账30,874.29万元；南浦不再纳入合并报表范围致光明集团对其计提坏账72,000.00万元、糖酒集团对其计提长期股权投资减值17,083.46万元；光明地产根据评估减值测试计提存货跌价准备致增加31,361.84万元；牛奶集团对于废弃牛舍计提固定资产减值21,362.30万元；对新西兰银蕨农场及Tnuva集团计提商誉减值35,703.49万元。通过计提前述资产减值准备，提升了光明集团财务健康度，夯实了转型发展基础，但若公司未来进一步计提资产减值准备，将可能对公司盈利能力产生不利影响。

十四、公司的房地产业务主要布局在三四线城市，项目体量较大。相较于一线城市，三四线城市的房地产交易量、市场价格对于宏观经济及房市政策调控的变化更为敏感，从而可能对公司的房地产经营业务产生不利影响。

十五、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“光明食品（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。

十六、公司于2018年4月27日于中国货币网（www.chinamoney.com.cn）披露了2018年一季度财务数据（未经审计）。截至2018年3月31日，公司总资产为25,309,407.47万元，总负债为16,414,437.99万元，所有者权益为8,894,969.48万元，资产负债率64.86%；2018年一季度公司营业总收入为3,436,793.11万元，净利润为61,301.97万元。与2017年末相比，公司财务状况及经营状况并未发生重大不利变化。

十七、本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

一、 常用词语释义

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二、专用技术名词释义

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本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本次公开发行公司债券的核准情况

公司于2016年11月15日召开第二届六十三次董事会会议，审议通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币 100亿元（含100亿元）的公司债券，并决定提交公司股东会审议表决。

公司于2016年12月2日召开第五十六次股东会会议，表决通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，并同意董事会授权总裁机构全权办理本次公司债券的发行事宜。

2017年4月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

（二）本次债券的主要条款

1、发行主体：光明食品（集团）有限公司。

2、债券名称：光明食品（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币100亿元(含100亿元)。分期发行，其中首期于2017年4月21日发行规模30亿元；第二期于2018年7月16日发行规模30亿元；本期发行规模不超过人民币20亿元。

4、发行方式和发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股合格证券账户（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

5、票面金额：本期债券面值100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券的品种和期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率随市场利率而定。本期债券存续期前3年票面利率固定不变。票面利率根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：本期债券起息日为2018年8月2日。

15、付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的8月2日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的8月2日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、本金兑付日：本期债券兑付日为2023年8月2日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、主承销商、债券受托管理人：本期债券牵头主承销商、簿记管理人及受托管理人为中银国际证券股份有限公司，联席主承销商为海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司。

19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债务。

20、信用级别及资信评级机构：本期债券发行主体信用评级为AAA，债项评级为AAA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

22、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

24、向股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、募集资金专项账户：本期债券募集资金专项账户于上海银行股份有限公司市北分行虹口支行开立。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年7月31日

发行首日：2018年8月2日

网下发行期限：2018年8月2日至2018年8月3日

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商、簿记管理人

1、牵头主承销商、簿记管理人

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2、联席主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）募集资金专项账户开户银行

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（八）公司债券申请上市的证券交易所

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（九）公司债券登记机构

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四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下的所有规定并受其约束。

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中银国际证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更。

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年12月31日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（一）发行人持有海通证券（600837）402,150,000股A股股票，占海通证券已发行总股本的3.50%；海通证券不直接或间接持有发行人任何下属上市公司超过1%的股权；

（二）中泰证券持有发行人下属上市公司上海梅林（600073）1,000股A股股票，光明乳业（600597）1,300股A股股票；

（三）国泰君安证券持有发行人下属上市公司上海梅林（600073）81,423股A股股票，光明乳业（600597）75,909股A股股票。

（四）瑞银集团（持有瑞银证券24.99%股权）持有上海梅林（600073）209,413股A股股票，光明乳业（600597）8,466,687股A股股票，光明地产（600708）818,924股A股股票，开创国际（600097）2,600股A股股票。

除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《光明食品（集团）有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》（编号为新世纪债评【2018】010538），公司主体信用评级为AAA，债项信用等级AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别表示受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势：

（1）业务多元化。光明食品集团主业涉及农业生产、食品加工、商贸流通、房地产和交通运输等多个领域，且主业结构趋于优化，整体抗风险能力强。

（2）农业的政策环境较好。光明食品集团是上海市从事农业产业化经营的主要企业之一，各级政府对农业扶持力度大。国家支持农业产业化龙头企业发展的政策也有利于公司现代农业业务的发展。

（3）主业竞争优势明显。光明食品集团食品主业涵盖原料、加工和流通等各主要环节，产业链完整，具有规模化和集约化经营优势。公司食糖、黄酒、乳制品、连锁超市、品牌代理等业务的区域竞争优势明显。

（4）财务实力强。光明食品集团拥有雄厚的权益资本实力和强大的融资能力，随着与良友集团重组的完成，权益资本实力进一步增强。公司货币资金存量和可变现金融资产丰富，能对即期债务的偿付提供有力的保障。

2、主要风险：

（1）食品质量安全压力。光明食品集团的食品加工及现代农业等业务涉及环节众多，若其中某环节出现质量问题可能会对公司的相关业务产生不利影响。

（2）部分业务受电商冲击较大。实体零售消费低迷，光明食品集团传统分销代理、连锁商贸等业务受电商冲击较大，业态转型相对滞后。

（3）房地产业务风险。光明食品集团房地产业务投资规模较大，且三四线城市布局项目体量较大，面临的市场风险大。

（4）海外投资及整合风险。近年来光明食品集团海外并购规模较大，且集团本部及子公司面临资产划入、重组和并购等事项，存在较大海外投资风险及整合风险。

（5）刚性债务压力较重。近年来光明食品集团业务运营及扩张对债务融资的依赖度高，刚性债务规模较大，偿债压力较重。

（6）国资改革影响。近年上海市国资委积极推动国资改革，改革方案及细则的落实或将对光明食品集团治理结构、运营、战略及风险管控产生较大影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本期券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，上海新世纪将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪并提供相关资料，上海新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪

将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年末，公司合并口径在主要商业银行的授信总额为1,804.69亿元，实际已使用额度为445.83亿元，未使用额度为1,358.86亿元。（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

（三）近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2017年12月31日，公司发行的债券、其他债务融资工具如下表所示：

（下转26版）

（面向合格投资者）

（注册地址：上海市华山路263弄7号）

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

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中银国际证券股份有限公司

（注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商

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海通证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司

（注册地址：上海市广东路689号） （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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瑞银证券有限责任公司 中泰证券股份有限公司

（注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际 （注册地址：山东省济南市经七路86号）

金融中心12层、15层） 签署日期：2018年7月31日