北京万通地产股份有限公司收到上海证券交易所《关于对北京万通
地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权
有关事项的问询函》的公告

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2018-035

北京万通地产股份有限公司收到上海证券交易所《关于对北京万通

地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权

有关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函》（上证公函【2018】0829号）,全文如下：

“北京万通地产股份有限公司：

2018年7月30日，你公司披露《关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的公告》称，公司拟以31.7亿元收购星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒股份”）78.284%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露：

一、关于本次交易的合规性

1、交易对方陈志江等于一年前入股标的公司（以下简称“前次收购”），并筹划将该项资产装入受陈志江控制的福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”），目前交易仍在推进中。请公司补充披露交易对方是否计划终止向纳川股份转让标的资产，本次交易是否存在纠纷或者潜在纠纷。

二、关于无法控制标的公司的风险

2、前次收购时，业绩承诺由经营团队提供，且收购方陈志江等入股不足一年后退出，请公司补充披露：（1）标的公司是否由经营团队控制；（2）纳川股份不再收购标的资产的原因，并说明交易对方是否存在无法控制标的资产情形；（3）结合前述原因、公司缺少相关行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派出董事及管理团队的情况等，充分说明公司是否存在无法控制标的资产的风险。

三、关于标的资产的估值

3、2017年9月，前次收购时标的公司100%股权估值为30.26亿元，本次估值为40.5亿元，明显高于前次估值。请公司充分说明标的公司估值大幅增加的原因和合理性。

4、前次收购时，经营团队承诺三年利润不低于9亿元。本次估值明显高于前次估值，且需支付大额现金，但交易对方及经营团队均未提供业绩承诺。请公司说明未提供业绩承诺的原因及合理性，并充分揭示重大投资风险。

四、关于业务和经营情况

5、标的公司2017年净利润2.02亿元，较上一年度增加94%，营业收入14.36 亿元，较上一年度增加41%，同时，2017年毛利率为26%，较上一年度增幅不大，上述财务数据严重不配比。请公司披露标的公司两年一期：（1）主营产品的销售收入、成本及毛利率情况；（2）前十大客户名称、销售收入金额及占比，前十大供应商名称、采购金额及占比；（3）应收账款金额、占营业收入的比例及回款情况；（4）三费金额；（5）结合上述财务指标，说明标的资产净利润大幅增加的原因及合理性。

6、根据公告，标的公司具备多项核心技术，致力于动力锂电池行业的研发、生产、销售。请公司补充披露：（1）标的资产所在行业整体规模以及竞争格局，并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径；（2）标的资产的业务模式、上游主要原材料及近年来价格走势变化、下游主要行业及产品类别；（3）标的公司目前市场占有率情况及行业地位；（4）结合前述信息，分析标的资产的核心竞争力及影响发展的不利因素，并进行相应风险提示。

7、下游新能源汽车行业补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。请公司结合报告期内的补贴金额及相关条件，具体说明该政策对标的公司业绩的影响，并相应披露业绩持续增长的不确定性风险。

五、其他事项

8、公司近两年土地储备增长停滞，房地产业务开始收缩。本次交易后，标的资产将被整合进入上市公司，未来会对公司主营业务及业绩构成产生重大影响。请公司补充说明未来是否拟转型锂电池行业，是否计划逐渐剥离地产业务。

9、公司拟收购标的公司78.284%股权。请公司补充披露未来对剩余股权的具体安排。

请你公司于2018年7月31日披露本问询函，并于2018年8月7日之前，就上述事项书面回复我部并予以披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一八年七月三十日”

根据上海证券交易所的要求，公司正组织有关各方进行回复，对相关事项进行补充与完善，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2018年7月31日