山东钢铁股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-055

山东钢铁股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600022，股票简称：山东钢铁）自2018年3月27日起停牌，停牌期不超过1个月。公司于2018年3月27日发布《重大资产重组停牌公告》，并于2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020）。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，并分别于2018年5月5日、2018年5月12日、2018年5月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。2018年5月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年5月26日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并于2018年6月2日、6月9日、6月16日、6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039、2018-043、2018-045、2018-047）。2018年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。公司于2018年6月27日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并于2018年7月4日、2018年7月11日、2018年7月18日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（2018-050、2018-051、2018-053）。公司于2018年7月25日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，预计公司股票最晚将于2018年8月27日前复牌。

截至本公告日，公司已与交易对方就本次交易签署框架协议，同时积极与相关各方就相关事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月1日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-056

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2018年7月27日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年7月31日上午以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯方式审议并通过了以下议案：

（一）关于成立山钢股份济南销售分公司的议案

为维护好济南区域终端用户，维系好济南区域近终化市场，并为日照精品基地做好新用户储备，公司拟在济南设立销售分公司，统筹济南区域直供市场开发。拟设销售分公司基本情况如下：

1.拟设立分公司名称：山钢股份济南销售分公司；

2.授权额度：资金由山东钢铁股份有限公司授权，额度为2000万元人民币；

3.营业场所：济南市高新区新泺大街786号（大陆机电）北楼401、402、403房间；

4.经营范围：钢材、钢铁产品、金属材料、化工原料及产品、机械设备、五金交电、建筑材料销售等；

5.分公司负责人：公司设立经理层，经理为公司负责人。拟推荐赵承见先生任经理、刘大伟先生任副经理。经理层任职为专职，从所任职公司领取薪酬。

上述拟设立分支机构的名称、营业场所、经营范围等以工商登记机关核准为准。

拟设分公司经理层推荐人选简历详见附件1。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

（二）关于推荐部分子公司（包括合资公司）董事、执行董事及其他职务人选的议案

经总经理提名，拟推荐冉宏国先生为贝斯山钢（山东）钢板有限公司监事；卜力诺先生为南京山钢经贸有限公司执行董事、经理（法人代表）；王增强先生为莱钢上海经贸有限公司董事；王清刚先生、刘建路先生为莱芜山钢利达物流有限公司董事；尹虎先生为日照山钢经贸有限公司董事；王宝明先生为杭州济钢实业有限公司、无锡济钢经贸有限公司监事；王清刚先生为南京山钢经贸有限公司、天津济钢经贸有限公司监事。

以上所推荐人选除卜力诺先生的任职为专职，并从所任职公司领取薪酬外，其余人员均为兼职，不从所兼职公司领取薪酬。

拟推荐部分子公司（包括合资公司）董事、执行董事及其他职务人选简历详见附件2。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

（三）关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行股份有限公司日照分行办理银行承兑汇票提供担保的议案

山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）为我公司的控股子公司，我公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。日照公司为满足融资需求，缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，向济宁银行日照分行申请不超过人民币4亿元的综合授信业务（敞口金额不超过4亿元），期限1年，用于办理银行承兑汇票，保证金比例最高40%，该授信已由济宁银行总行审批通过，由本公司为其提供第三方连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此次担保不需要提交股东大会审批。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于为山东钢铁集团日照有限公司提供担保的公告》。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

（四）关于为山东钢铁集团日照有限公司在日照银行办理短期借款提供担保的议案

日照公司为满足融资需求，缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，向日照银行申请额度为2亿元人民币的短期借款，期限1年，由本公司提供最高额连带责任保证担保，担保额度2.16亿元（含利息），保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此次担保不需要提交股东大会审批。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于为山东钢铁集团日照有限公司提供担保的公告》。

表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月1日

附件1

拟设分公司经理层推荐人选简历

赵承见，男，汉族，1969年1月生，山东郓城人，中共党员，1991年8月参加工作，西安冶金建筑工程学院采矿专业，大学学历，学士学位，经济师，现为济南销售分公司临时负责人。历任无锡济钢销售分公司经理、南京济钢经贸有限公司经理、济钢销售公司复合板业务部经理、德州济钢龙马钢材加工配送有限公司总经理等职务。

刘大伟，男，汉族，1977年7月生，山东莱芜人，中共党员，1997年7月参加工作，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，高级经济师，现为济南销售分公司临时负责人的副手，曾在莱钢特殊钢厂、莱钢动力部、莱钢集团销售中心、莱钢特钢事业部营销中心、莱芜钢铁集团有限公司济宁销售分公司工作。

附件2

拟推荐部分子公司（包括合资公司）董事、执行董事及其他职务人选简历

冉宏国，男，汉族，1975年10月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任莱钢股份财务处成本科副科长、科长，莱钢集团财务部副处长、山钢金融控股（深圳）有限公司财务负责人/财务部部长，现任山东钢铁股份有限公司财务部副经理，拟任贝斯山钢（山东）钢板有限公司监事。

卜力诺，男，汉族，1973年4月生，中共党员，1995年12月参加工作，助理经济师，大学学历。现任南京山钢经贸有限公司经理，拟任南京山钢经贸有限公司执行董事、经理（法人代表）。

王增强，男，汉族，1967年11月生，中共党员，1989年8月参加工作，高级经济师，研究生学历。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司销售管理部部长，兼潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司董事，拟任莱钢上海经贸有限公司董事。

王清刚，男，汉族，1978年3月生，中共党员，2000年7月参加工作，高级经济师，大学学历，工程硕士学位。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司财务绩效部部长，兼威海济钢启跃船材有限公司董事，拟任莱芜山钢利达物流有限公司董事、南京山钢经贸有限公司监事、天津济钢经贸有限公司监事。

刘建路，男，汉族，1977年12月生，中共党员，2001年7月参加工作，高级经济师，大学学历，工学学士学位。山东钢铁股份有限公司营销总公司省内/省外区域公司管理部副经理，兼莱钢广东经贸有限公司监事、东营山钢经贸有限公司监事，拟任莱芜山钢利达物流有限公司董事。

尹虎，男，汉族，1974年10月生，中共党员，1995年7月参加工作，高级经济师，研究生学历。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司营销策划部副部长，兼威海济钢启跃船材有限公司监事，拟任日照山钢经贸有限公司董事。

王宝明，男，汉族，1967年11月生，中共党员，1989年7月参加工作，高级经济师，大学学历，经济学学士学位。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司风险管控部部长，兼上海济钢经贸有限公司监事、潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司监事，拟任杭州济钢实业有限公司监事、无锡济钢经贸有限公司监事。

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-057

山东钢铁股份有限公司

关于为山东钢铁集团日照有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过6.16亿元；本公司已实际为其提供的担保余额为8.36亿元（含本次）。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

日照公司为我公司的控股子公司，我公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。

日照公司为满足融资需求，缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，分别向济宁银行股份有限公司日照分行(以下简称“济宁银行日照分行”)申请综合授信业务、向日照银行申请短期借款业务，由我公司提供担保。具体担保内容如下：

1.为日照公司向济宁银行日照分行申请综合授信业务提供担保。日照公司向济宁银行日照分行申请不超过人民币4亿元的综合授信业务（敞口金额不超过4亿元），期限1年，用于办理银行承兑汇票，保证金比例最高40%，该授信已由济宁银行总行审批通过，由本公司为其提供第三方连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

2.为日照公司向日照银行申请短期借款提供担保。日照公司向日照银行申请额度为2亿元人民币的短期借款，期限1年，由本公司提供最高额连带责任保证担保，担保额度2.16亿元（含利息），保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

济宁银行日照分行和日照银行只认可山东钢铁集团有限公司或山东钢铁股份有限公司提供连带保证担保，山东钢铁集团有限公司因前期已为日照公司提供了总额为19.4亿元的担保，因此本次全部由本公司为其提供担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2018年7月31日，公司第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行股份有限公司日照分行办理银行承兑汇票提供担保的议案》和《关于为山东钢铁集团日照有限公司在日照银行办理短期借款提供担保的议案》，以上议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人日照公司，注册地为山东省日照市东港区临钢路1号，法定代表人陈向阳。经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务。信用评级为AA+。

最近一年又一期财务报表：

单位：亿元

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（二）被担保人与上市公司之间的关系

本公司持有日照公司51%的股权，日照公司为本公司的控股子公司。

日照公司的股权结构如下：

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三、担保协议的主要内容

（一）为日照公司向济宁银行日照分行申请综合授信业务提供担保

1.担保事项：本公司为日照公司的综合授信业务提供担保。

2.主债权：担保的主债权为主合同项下日照公司在济宁银行日照分行办理差额票据敞口部分的全部债权。

3.担保方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，本公司对主合同项下日照公司办理差额票据敞口部分债务承担连带保证责任。

4.担保期限：保证期间为自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

5.担保范围：保证范围为日照公司申请授信金额。

6.担保金额：不超过人民币4亿元。

（二）为日照公司向日照银行申请短期借款提供担保

1.担保事项：本公司为日照公司的向日照银行短期借款提供担保。

2.主债权：担保的主债权为日照银行给予日照公司2亿元短期借款的所有本息。

3.担保方式：本保证额为最高额连带责任保证担保。

4.担保期限：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

5.担保金额：人民币2.16亿元（含利息）。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，日照公司为本公司的控股子公司，向济宁银行日照分行申请不超过人民币4亿元的综合授信业务，以及向日照银行申请2亿元短期借款，是为了满足自身正常生产经营的需要，可缓解项目建设和生产经营资金紧张的局面，拓展融资渠道。公司为其提供担保，有利于其优化融资结构，符合公司的整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其提供担保。

独立董事认为，本公司为控股子公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。本公司的担保对象日照公司具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。独立董事一致同意本公司为控股子公司提供担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额8.36亿元（含本次），本公司对控股子公司提供的担保总额8.36亿元（含本次），上述数额占本公司最近一期经审计净资产的4.62%，逾期担保累计数量为零。

六、上网公告附件

山东钢铁股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年8月1日