(上接69版)
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公司已在草案“第十节管理层讨论与分析，三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析，（一）财务状况分析，2、流动资产分析”中披露如下：
鞍山市正达工控工程有限公司基本情况如下：
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鞍山市正达工控工程有限公司与设计研究院不存在关联关系。2016年、2017年设计研究院向鞍山市正达工控工程有限公司采购金额分别为117.12万元、198.32万元，主要采购自动化控制及高低压供配电设备。
二、开具无真实交易票据的原因
鞍山市正达工控工程有限公司控股股东袁敏与设计研究院实际控制人吕世平因为业务合作相识，且设计研究院向其采购高低压供配电设备等用于工程总承包业务。设计研究院向鞍山市正达工控工程有限公司开具无真实交易背景票据的原因系设计研究院拆借资金给鞍山市正达工控工程有限公司，双方签订了相关资金拆借协议，且鞍山市正达工控工程有限公司已于2016年底归还所有欠款。实际控制人吕世平承诺，若设计研究院因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由其承担全部责任。
三、财务顾问意见
（一）核查程序
1、访谈鞍山市正达工控工程有限公司实际控制人，了解开出无真实交易背景票据的原因；现场核查鞍山市正达工控工程有限公司的业务开展情况；
2、访谈票据承兑银行，了解开出票据的背景与原因；
3、访谈设计研究院管理层与相关人员，了解资金流转的内部控制；
4、审阅票据所对应的购销合同；
5、对累计开出的票据金额进行函证，查询承兑情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，2016年9月以来设计研究院已经按照《票据法》对票据进行管理，并已自行纠正了与鞍山市正达工控工程有限公司之间无真实交易背景的票据往来的情形，且相关无真实交易背景的票据均已到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第102条所列票据欺诈行为，设计研究院亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗活动，设计研究院亦未因该等行为而承担刑事责任。设计研究院的实际控制人吕世平已出具承诺承担该事项的全部责任。
8、请补充披露拟置入标的资产设计研究院一季度财务报表。
回复：
设计研究院2018年第一季度资产负债表如下：
单位：万元
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设计研究院2018年第一季度利润表如下：
单位：万元
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设计研究院2018年第一季度现金流量表如下：
单位：万元
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三、关于上市公司的经营与财务情况
9、公司于2015年4月上市，上市以来2015年—2017年营业收入分别为4.21亿元、3.46亿元、3.14亿元，毛利率分别为27.45%、22.26%、15.3%，归属于上市公司股东的净利润分别为5521万元、3441万元、889万元，业绩呈逐年下降趋势。请公司：（1）结合上市前后国家宏观政策、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势等变化，量化分析说明，公司上市后业绩持续下滑的原因及合理性；（2）补充披露上市后不久即置出IPO时主要资产的原因，是否与IPO招股说明书存在不一致的情况。请财务顾问核查并发表意见。
一、结合上市前后国家宏观政策、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势等变化，量化分析说明，公司上市后业绩持续下滑的原因及合理性
（一）上市前后国家宏观政策的变化
上市前至今，公司所属行业及下游行业的政策环境发生了变化，具体如下：
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从上表可知，2015年及之前的国家相关政策侧重于鼓励装备制造业的发展及提高制造业的核心竞争力。但随着2016年以来国家经济增长速度持续放缓，制造行业上市公司受宏观经济影响较大。此外，为了应对经济增长乏力的局面，国家提出了化解电力产能过剩、支持电力整合、淘汰落后产能、供给侧改革等政策，对公司下游行业（如火力发电、水力发电及工程机械等行业）也产生了较大的不利影响，从而影响了公司的经营业绩。
（二）主要产品下游行业情况
公司的产品主要为火电设备铸件、水电设备铸件和其他铸件。
1、火电行业
在2015年至2017年11月期间，火电新增发电装机容量及变动情况如下：
单位：万千瓦
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数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，在2015年至2017年11月期间，我国火电新增发电装机容量的变动幅度较大，总体而言，我国火电新增发电装机容量的增速呈下降趋势。
在2015年至2017年11月期间，火电全国发电量及变动情况如下：
单位：亿千瓦时
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数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，在2015年至2017年11月期间，我国火电发电量总体几乎没有增长。
总体而言，2015年至2017年11月期间，我国火电行业的增长乏力。
2、水电行业
在2015年至2017年11月期间，水电新增发电装机容量及变动情况如下：
单位：万千瓦
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数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，在2015年至2017年11月期间，我国水电新增发电装机容量的变动幅度较大，总体而言，我国水电新增发电装机容量的增速呈下降趋势。
在2015年至2017年11月期间，水电全国发电量及变动情况如下：
单位：亿千瓦时
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数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，在2015年至2017年11月期间，我国水电发电量总体呈下降趋势。
总体而言，2015年至2017年11月期间，我国水电行业处于萎缩状态。
3、其他铸件的下游企业情况
公司的其他铸件主要服务于工程机械、轨道交通、冶金机械等重大装备制造业。根据《中国工程机械工业年鉴》，2014年至2016年期间，我国工程机械销售总额如下：
单位：亿美元
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数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
从上表可知，在2014年至2016年期间，我国工程机械销售总额呈下降趋势，从2014年的186.90亿美元下降至2016年的99.60亿美元，年均下降27.00%。
综上，公司的主营业务产品火电设备铸件、水电设备铸件和其他铸件所对应的下游行业景气度不佳。
（三）同行业可比上市公司的经营情况
2015年至2017年期间，同行业可比上市公司的经营情况如下：
单位：万元
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从上表可知，2015年至2017年期间，福鞍股份的扣除非经常性损益后的净利润出现较大幅度的下滑，而*ST宝鼎、大连重工和中原特钢的扣除非经常性损益后的净利润均为负值。总体而言，福鞍股份及其同行业可比上市公司的经营情况总体呈下降趋势。
（四）公司上市后业绩持续下滑的原因及合理性
公司上市后，受到化解电力产能过剩、支持电力整合、淘汰落后产能、供给侧改革等政策的影响和国内下游行业铸钢件市场需求增速放缓的影响，同时，在原材料（主要为废钢）的价格不断上升的情况下，公司的经营业绩持续下滑，盈利能力持续低迷。而且，公司经营业绩的变动趋势与同行业可比上市公司相一致。
因此，公司上市后业绩持续下滑是合理的。
二、补充披露上市后不久即置出IPO时主要资产的原因，是否与IPO招股说明书存在不一致的情况
经2018年7月20日福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过，福鞍股份本次交易方案由原来的重大资产置换变更为通过发行股份的方式购买原置入标的设计研究院有限公司100%股权。因此，本次重组不涉及置出资产。
三、核查意见
（一）核查程序
1、审阅了国家提出的化解电力产能过剩、支持电力整合、淘汰落后产能、供给侧改革等政策。
2、查阅了中国电力企业联合会出具的电力行业数据和《中国工程机械工业年鉴》出具的工程机械行业数据。
3、查阅了同行业可比上市公司2012年至2017年的年报。
4、查阅了公司IPO的招股书明书和2015年至2017年的年报。
5、查阅了与铸钢件相关的行业报告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司上市后，受到化解电力产能过剩、支持电力整合、淘汰落后产能、供给侧改革等政策的影响和国内下游行业铸钢件市场需求增速放缓的影响，同时，在原材料（主要为废钢）的价格不断上升的情况下，公司的经营业绩持续下滑，盈利能力持续低迷。而且，公司经营业绩的变动趋势与同行业可比上市公司相一致。公司上市后业绩下滑是合理的。且公司已在IPO招股说明书中就公司业务经营的风险在“重大事项提示”和“第四节风险因素”进行了披露。
10、公司2017年度西南地区、华南地区营业收入较去年同比分别下降55.33%、47.91%，毛利率分别为-7.49%、-14.64%，请结合相关地区产品的销售情况，补充披露营业收入大幅下降以及毛利率为负的原因及合理性。
回复：
2017年度，公司西南地区、华南地区产品的经营情况如下：
1、西南地区
单位：万元
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如上表所述，公司西南地区的客户主要为东方电气集团东方汽轮机有限公司，公司向其销售产品为火电设备铸件，2017年对其销售收入占西南地区收入的92.24%。
受到铸钢件行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响，公司西南地区销售规模出现大幅下降，加之公司西南地区的销售成本较为固定，从而导致公司西南地区产品的单位成本上升，出现毛利率为负的情况。
2、华南地区
安德里茨（中国）有限公司是公司华南地区的唯一客户，公司向其销售产品为水电设备铸件。公司华南地区2017年度的营业收入为402.76万元、营业成本为461.73万元和毛利率为-14.64%，2016年度营业收入为773.21万元、营业成本为974.10万元和毛利率为-25.98%。公司2017年度营业收入、营业成本和毛利率较上年变动幅度分别为-47.91%、-52.60%和增长11.34个百分点。
安德里茨（中国）有限公司为公司2016年新增客户，基于未来长期合作考虑，公司以较为优惠的价格向安德里茨（中国）有限公司承接了相关生产合同。2017年度，公司与安德里茨（中国）有限公司签订的合同单价有所提高，但是，受到铸钢件行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响，公司产品的单位销售单价依然无法覆盖产品的单位成本，从而导致毛利率为负的情况。
综上，2017年度西南地区和华南地区营业收入大幅下降以及毛利率为负与公司经营相符，是合理性。
11、公司2017年度前五名客户销售额1.9亿元，占年度销售总额的60.54%。请补充披露：（1）前五名客户的名称及业务情况；（2）上述主要客户相比以前年度是否发生较大变化；（3）是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。请公司年审会计师发表意见。
回复：
一、前五名客户的名称及业务情况
公司2017年度前五名客户情况如下：
单位：万元
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公司前五名客户的营业收入情况将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。其中，美国通用电气集团（GE）包括GE轨道交通部（GE Transportation）、GE发电与水处理集团（GE POWER ＆ WATER）、GE能源可再生有限公司（GE Renewable Energy）、GE石油天然气（GE Oil ＆ Gas）、GE电力印度有限公司（GE Power India Limited，原阿尔斯通印度有限公司ALSTOM India Limited）、通用电气水电设备（中国）有限公司（原阿尔斯通水电设备（中国）有限公司）和通用电气能源（杭州）有限公司；哈尔滨电气集团有限公司包括哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司。
二、上述主要客户相比以前年度是否发生较大变化
1、公司2016年度前五名客户情况如下：
单位：万元
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2、公司2015年度前五名客户情况如下：
单位：万元
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3、2017年度前五名客户于2017年度、2016年度、2015年度的销售情况如下：
单位：万元
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公司2017年度前五名客户于2017年度、2016年度、2015年度的销售占比分别为60.54%、47.97%和65.38%。其中，美国通用电气集团、哈尔滨电气集团有限公司和东方电气集团东方汽轮机有限公司为连续三年位列前五名客户，该等三家客户三年合计销售占比分别为46.24%、47.82%和56.10%。第三名客户沈阳铸锻工业有限公司在2016年度销售占比大幅减少，2017年度销售占比与2015年度相当。第四名客户沈阳机床银丰铸造有限公司为2017年度新增客户。综上，公司上述2017年度主要客户相比以前年度未发生重大变化。
三、公司对主要客户依赖的风险及应对措施
公司所处行业为铸件制造业，主要从事大型铸钢件的研发、生产和销售，尤其以发电设备、重型机械等重大技术装备铸件为主。近几年来，我国三大发电设备集团（哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团）在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额，实力雄厚，对设备技术和质量要求也较高，长期以来与公司保持了持续稳定的合作关系。受下游发电设备市场结构影响，公司的发电设备配套铸钢件产品的客户集中度较高，主要为三大发电设备集团系统内企业及阿尔斯通集团、东芝集团等跨国公司。公司其他铸钢件产品广泛应用于轨道交通、矿山机械、冶金等行业，客户范围较广，主要为美国通用电气集团、史密斯、达涅利、中国一重、北方重工等国内外知名重大设备制造商。从整体上看，公司的客户结构分布较为均匀。但由于美国通用电气集团、哈尔滨电气集团有限公司和东方电气集团东方汽轮机有限公司与公司长期合作，订单量较大且优先级较高，导致三家客户最近三年在公司销售收入中占比较高。若该等主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止同公司合作，公司若无法及时将产能分配至其他客户订单，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。综上，公司对上述主要客户存在一定程度的依赖风险。
公司针对主要客户依赖风险的应对措施主要有：
公司内部加强生产组织与资源调配能力，充分利用现有生产资源，合理调配，科学制定生产计划并加强成本控制；加大技术研发力度，保持公司在技术研发能力方面的优势，同时，加强质量管控，不断提高产品质量水平，满足客户要求，增强客户粘性。
公司对外依托技术优势，不断拓展开发新的客户，加大公司产品的市场推广力度。同时，积极维护与现有客户的合作关系。
四、核查意见
经核查，会计师认为，公司上述2017年度前五名客户相比以前年度没有发生重大变化，存在对主要客户依赖的风险，公司已采取一定的应对措施。
12、公司2017年度实现材料销售收入293万元，同比减少77.85%，毛利率5.9%，同比减少4.68个百分点，公司材料销售业务主要由子公司金利华仁开展，请公司结合材料销售业务的业务开展、主要客户等情况补充披露本期收入及毛利率大幅下降的原因。
回复：
2016年度、2017年度公司材料销售业务的营业收入、营业成本占公司总体营业收入和营业成本的情况如下：
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从上表可知，2016年度和2017年度，公司材料销售业务的营业收入、营业成本占公司总体营业收入和营业成本的比例不足5%，对公司经营业绩的影响较小。
2017年度公司材料销售业务情况如下：
单位：万元
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2016年度公司材料销售业务情况如下：
单位：万元
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子公司金利华仁从事矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、冶金炉料、耐火材料、建筑材料、绝缘材料、装修材料、五金工具、机电产品、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、一般劳动保护品、办公用品、日用杂品（不含烟花爆竹）的经销。其主要负责为母公司福鞍股份及另一子公司福鞍机械采购生产用耗材（合并报表已进行抵消），并同时对外销售少量材料，但客户及所售材料并不固定。
如上表所示，2016年度金利华仁对外销售收入较大主要是由于客户鞍山永佳机械设备制造有限公司采购额较大所致，占当年材料销售收入的85.19%；而2017年度对外材料销售无大额客户，故销售收入下降明显。
2017年度毛利率大幅下降主要是由于对2016年鞍山永佳机械设备制造有限公司销售成本的调整所致，调整的主要原因为2016年估价与2017年发票收到时的价格不一致导致，扣除成本调整的影响，2017年度材料销售的毛利率为9.09%，较2016年变动较小。
13、公司2017年度存货账面余额2.1亿元，同比增长16.67%，产成品账面余额3160万元，同比增长339.25%，本期计提存货跌价准备22万元，请公司：（1）按照主要产品类型补充披露产成品的构成，说明大幅增加的原因；（2）结合产品成本和可变现净值情况，说明本期计提存货跌价准备的合理性。请公司年审会计师发表意见。
回复：
一、按照主要产品类型补充披露产成品的构成，说明大幅增加的原因
2017年12月31日、2016年12月31日产成品构成如下：
单位：万元
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如上表所示，2017年末产成品账面余额较2016年末大幅增加，主要系2017年末燃气轮机设备产成品增加所致；火电设备、水电设备、其他铸件产成品增加较少。
二、结合产品成本和可变现净值情况，说明本期计提存货跌价准备的合理性
2017年12月31日，产成品成本、可变现净值和存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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根据按产成品类型列示的产品成本、可变现净值和存货跌价准备情况，除燃气轮机外，铸件类产成品均计提了存货跌价准备。2017年度，公司水电设备铸件计提跌价准备12.20万元，主要原因是部分小型叶片铸件的单位成本较高；其他铸件计提跌价准备9.94万元，主要原因是部分产品后期修补导致成本增加。本年末新增的燃气轮机产成品，根据公司已签订的销售合同，以销售价格为基础计算的可变现净值远高于成本，不存在减记存货价值的影响因素。综上，本期计提存货跌价准备较为合理。
三、核查意见
经核查，审计师认为，公司2017年末产成品账面余额大幅增加的原因是燃气轮机设备产成品增加所致，本期计提的存货跌价准备合理。
14、公司2017年度其他非流动资产期末余额为3799万元，其中预付设备款期末余额为3650万元，期初余额为4095万元，请补充披露预付设备款的具体情况，包括交易对方、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等。请公司年审会计师发表意见。
回复：
一、核查程序
2017年12月31日，其他非流动资产中预付设备款情况如下：
单位：万元
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2016年12月31日，其他非流动资产中预付设备款情况如下：
单位：万元
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上表所述预付设备款的交易对方与公司均无关联关系。
其中，公司向沈阳市齐三机床销售有限公司、辽宁沈辽机床销售有限公司采购的设备用于公司2017年度非公开发行募集资金投入项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，该项目在募集资金到位前以自筹资金进行先期投入；向上海联宏创能信息科技有限公司采购的软件用于子公司辽宁福鞍燃气轮机有限公司自主研发生产燃气轮机；向泰州市东仁环保科技有限公司采购的设备用于公司碱酚旧砂处理及再生系统项目；向无锡锡南铸造机械股份有限公司、杭州文特机电有限公司、上海申克机械有限公司、菱日（大连保税区）贸易有限公司及其他公司采购的设备主要用于公司2017年成立的特种精铸分公司及新增燃气轮机设备、热处理设备等。
二、核查意见
经核查，审计师认为，公司2017年末预付设备款符合公司采购情况，预付设备款的交易对方与公司无关联关系。
15、公司2017年度营业外支出中罚款及滞纳金本期发生额为32万元，请补充披露罚款发生的原因、时间等情况，并结合相关规则的要求，说明是否就此履行了必要的披露义务。
回复：
公司2017年度营业外支出罚款及滞纳金本期发生额约为32万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定“上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚”，公司认为2017年度的罚款事项主要为税务自查及抽查事项，罚款金额较小且不属于与公司主营业务相关主管部门出具的处罚，不构成《上海证券交易所股票上市规则》中所提及的使公司面临重大风险的情形，因此无需在临时公告中披露上述罚款事项。公司已在财务报表附注中进行了披露，相关罚款情况如下：
（1）公司在改扩建工程项目建设中，未办理施工许可擅自施工，于2017年6月2日被鞍山经济开发区建设管理局处以罚款2万元。
（2）鞍山市国家税务局第一稽查局于2016年11月22日对子公司福鞍机械自2013年1月1日至2015年12月31日期间涉税情况进行检查。福鞍机械于2017年4月12日缴纳滞纳金5.35万元、罚款15.11万元。
（3）鞍山经济开发区国家税务局于2017年2月21日对公司出具税务事项通知书，公司在进行纳税评估时发现2014年到2017年的出口收入金额有减少，主要原因为废钢扣款及超限额订单折扣，造成出口退税多退增值税额31.33万元，经纳税评估自行改正，补缴了2014-2016年的多退的增值税额，同时缴纳滞纳金9.08万元。2017年于当年出口申报时更改，不需要补缴。
（4）鞍山市国家税务局稽查局于2017年7月5日对公司出具税务事项通知书，公司被抽中为2017年度抽查对象，公司对2014年1月1日至2017年6月30日期间的纳税义务进行自查。自查结果为补缴增值税24.49万元，所得税2.58万元。产生滞纳金0.43万元。
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