嘉凯城集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2018-033
嘉凯城集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年7月24日发出通知，7月30日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄涛先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案
同意公司全资子公司嘉凯城（上海）互联网科技有限公司（以下简称“科技公司”）与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏兴达盛科投资有限公司和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购北京明星时代影院投资有限公司（以下简称“明星时代影院”）100%股权。其中，股权对价款项272,118,888.89元，债权安排款项292,881,111.11元，共计565,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有明星时代影院100%股权。
具体内容参见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《嘉凯城集团股份有限公司关于收购北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于收购艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的议案
同意公司全资子公司科技公司与北京京西文化旅游股份有限公司签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美影院”）100%股权。其中，股权对价款项105,345.68元，债权安排款项29,894,654.32元，共计30,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有艾美影院100%股权。
具体内容参见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《嘉凯城集团股份有限公司关于收购北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月一日
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2018-034
嘉凯城集团股份有限公司
关于收购北京明星时代影院投资有限公司
和艾美（北京）影院投资有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉凯城（上海）互联网科技有限公司（以下简称“科技公司”），与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏兴达盛科投资有限公司、天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购北京明星时代影院投资有限公司（以下简称“明星时代影院”）100%股权。其中，股权对价款项272,118,888.89元，债权安排款项292,881,111.11元，共计565,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有明星时代影院100%股权。
2、公司全资子公司科技公司与北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”）签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美影院”）100%股权。其中，股权对价款项105,345.68元，债权安排款项29,894,654.32元，共计30,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有艾美影院100%股权。
3、2018年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案》、《关于收购艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的议案》。
4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
执行事务合伙人： 重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
主要股东：深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股66.03%，重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股33.96%，深圳市厚德前海基金管理有限公司持股0.02%。
（二）西藏兴达盛科投资有限公司
地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元6层2号
法定代表人：苏寰
注册资本：1000万元
经营范围：投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）；信息咨询、技术推广服务、企业管理咨询。
主要股东：苏寰持股100%。
（三）天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第267号）
执行事务合伙人： 杨莹
经营范围：企业管理咨询、商务咨询；展览展示服务、会务服务，礼仪服务；企业形象策划、公关策划、市场营销策划；计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务。
主要股东：熊震宇持股99.9%，杨莹持股0.1%。
（四）北京京西文化旅游股份有限公司
地址：北京市门头沟区水闸北路21号12幢
法定代表人：宋歌
注册资本：72315.0255万元
主营业务：旅游项目投资、饮食服务、文化娱乐服务、出租汽车客运、旅游信息咨询、销售百货、建筑材料生产销售、商品房开发等。
主要股东：中国华力控股集团有限公司15.74%，富德生命人寿保险股份有限公司15.44%。
（五）上述交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、名称：北京明星时代影院投资有限公司
地址：北京市朝阳区晨光家园306号楼6层(06)602内603-607室
法定代表人：熊震宇
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月4日
经营范围：项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；文艺创作。
主要股东：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其 75%的股权，天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 15%的股权，西藏兴达盛科投资有限公司持有其 10%的股权。
2018年7月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018]01970056号审计报告，明星时代影院经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
上述经审计数据与公司于2018年7月12日公告的《关于签署股权收购意向协议的公告》中财务数据存在差异，主要是因为在公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对标的公司进行审计的过程中，对部分事项进行了调整，因此与此前标的公司聘请其他会计师事务所出具的审计报告存在差异。
2018年7月30日，北京华信众合资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日，对明星时代影院股东全部权益价值进行了评估，并出具了《嘉凯城（上海）互联网科技有限公司拟收购北京明星时代影院投资有限公司股权所涉及北京明星时代影院投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1108号）。截至2018年3月31日，明星时代影院股东全部权益价值为15,971.26万元。
2、名称：艾美（北京）影院投资有限公司
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0972室
法定代表人：熊震宇
注册资本：1000万元
成立日期：2010年2月5日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理广告；租赁舞台灯光音响设备；会议服务；技术开发、转让、推广、服务；销售厨房用具、电子产品、仪器仪表、医疗器械（I类）、日用品、文具用品、工艺品、服装服饰、鞋帽、玩具、珠宝首饰；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；租赁、销售音响设备、影视器材。（以下限分支机构经营）电影放映；出租商业用房；出租办公用房；销售食品。
主要股东：北京文化持有其 100%的股权。
2018年7月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018] 01970057号审计报告，艾美影院最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
上述经审计数据与公司于2018年7月12日公告的《关于签署股权收购意向协议的公告》中财务数据存在差异，主要是因为在公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对标的公司进行审计的过程中，对部分事项进行了调整，因此与此前标的公司聘请其他会计师事务所出具的审计报告存在差异。
2018年7月30日，北京华信众合资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日，对艾美影院股东全部权益价值进行了评估，并出具了《嘉凯城（上海）互联网科技有限公司拟收购艾美（北京）影院投资有限公司股权所涉及艾美（北京）影院投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1107号）。截至2018年3月31日，艾美影院股东全部权益价值为12.44万元。
（二）标的公司业务情况
1、明星时代影院
明星时代影院持有北京明星时代数字电影院线有限公司100%的股权；且北京明星时代数字电影院线有限公司依法具备经营院线的资质（包括但不限于持有《电影发行经营许可证》）。
明星时代影院现拥有正在营业自营影院18家（包括通过北京明星时代影院管理有限公司等下属子公司、分公司拥有的正在营业自营影院17家，以及正在营业托管影院1家（艾美（北京）影院投资有限公司）），非自营加盟影院24家。上述18家自营影院均持有影院放映的相关资质，包括但不限于《电影放映经营许可证》、《食品经营许可证》、《公共场所卫生许可证》及《消防安全检查合格证》等。
2、艾美影院
艾美影院设立艾美（北京）影院投资有限公司银川分公司，艾美（北京）影院投资有限公司银川分公司现合法持有影院放映的相关资质，包括但不限于《电影放映经营许可证》、《食品经营许可证》、《公共场所卫生许可证》及《消防安全检查合格证》等。
（三）交易必要性
公司继续坚持响应国家“去库存、防风险”的调控目标，加快低效资产处置，改善财务结构，积极培育第二主业。通过本次收购，公司将获得电影发行经营许可证，进入前景良好的院线行业。
（四）明星时代影院公司章程和艾美影院公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）明星时代影院和艾美影院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（六）明星时代影院和艾美影院不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
《关于北京明星时代影院投资有限公司之股权转让协议》
甲方一：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方二：西藏兴达盛科投资有限公司
甲方三：天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方一、甲方二及甲方三单独或合称“甲方”或“转让方”
乙方：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司
丙方：深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的股权：北京明星时代影院投资有限公司的100%股权
（一）标的股权的转让款及支付
甲、乙双方确认，标的股权转让的股权转让款为人民币272,118,888.89元，其中：乙方应向甲方一支付的股权转让款为人民币204,089,166.67元，乙方应向甲方二支付的股权转让款为人民币27,211,888.89元，乙方应向甲方三支付的股权转让款为人民币40,817,833.33元。
股权转让款的支付为分期支付，在满足各期付款的先决条件后由乙方向甲方支付：
1、第一期股权转让款为股权转让款的70%（含乙方已向共管账户中划付的保证金），即人民币190,483,222.22元，乙方应在下列先决条件均得到满足后（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）五个工作日内向共管账户进行支付：
（1）本协议签署并生效；
（2）甲方与乙方于本协议签订日就本协议附件五共管事项中列明的证照、印鉴、公章完成共管（以下简称“章证照共管”，共管方式为：将共管事项中列明的证照、印鉴、公章放入甲、乙双方认可的在标的公司办公地点的保险箱内，该保险箱需由乙方保管保险柜密码、甲方保管保险柜钥匙方可打开），乙方派员至标的公司参与管理；
（3）甲方和标的公司向乙方出具书面承诺函，内容为：截至付款日所作的陈述、声明和保证真实、有效、准确，本协议签署日至付款日期间，如相关陈述、声明和保证发生变化，甲方和标的公司均有义务及时告知乙方；
（4）甲方已将标的股权过户、董事会、法定代表人、监事等人员的工商变更材料递交给工商行政部门，并取得工商行政部门出具的收件回执。
2、自股权交割日和材料交接（不含共管的章证照）完成之日（以较晚发生之日为准）起三个工作日内，乙方同意从共管账户向甲方账户支付股权转让款总额为人民币190,483,222.22元，付款安排如下：
（1）向甲方一支付小计为人民币142,862,416.67元：其中，向甲方一账户支付人民币90,362,416.67元，向甲方一指定账户支付人民币52,500,000元；
（2）向甲方二支付小计为人民币19,048,322.22元：其中，向甲方二账户支付人民币12,048,322.22，向甲方二指定账户支付人民币7,000,000元；
（3）向甲方三支付小计为人民币28,572,483.33元：其中，向甲方三账户支付人民币18,072,483.33元；向甲方三指定账户支付人民币10,500,000元。
3、第二期股权转让款为股权转让款剩余的30%，即人民币81,635,666.67元，由乙方在下列先决条件全部得到满足：(i)上述第1条规定的全部先决条件已经满足；(ii)与标的公司按照本协议第4.4条的约定完成共管章证照的交接、解除共管事项之日起三个月内按如下方式向甲方支付：
（1）向甲方一支付小计为人民币61,226,750元：其中，向甲方一账户支付人民币38,726,750，向甲方一指定账户支付人民币22,500,000元；
（2）向甲方二支付小计为人民币8,163,566.67元：其中，向甲方二账户支付人民币5,163,566.67，向甲方二指定账户支付人民币3,000,000元；
（3）向甲方三支付小计为人民币12,245,350元：其中，向甲方三账户支付人民币7,745,350元，向甲方三指定账户支付人民币4,500,000元。
4、标的公司、乙方若遭受基于股权交割日之前任何原因所导致的实际损失或者可预期的或有损失、负债，且该等损失、负债的金额经标的公司与乙方一致确认或经由有管辖权的司法机关或行政机关以判决、裁定或行政处罚通知等形式予以最终确认，或乙方有明确证据证明确定的损失金额的，乙方有权从其应当支付的任何一期股权转让价款中扣除与该等损失、负债等额的金额。
（二）标的公司债务处置
1、截至本协议签署日，标的公司尚欠丙方投资借款本金人民币292,881,111.11元（简称“债权款”）。此外，丙方同意自2018年4月1日起，标的公司向丙方的借款本金不再计息，丙方除收取债权款外，不再要求乙方或标的公司支付任何费用或兑现任何其他权益。
2、标的公司或乙方应按如下方式向丙方偿还债权款：
（1）第一期债权款为债权款的70%，即人民币205,016,777.78元，在本协议第3.2.1条（即上述“（一）标的股权的转让款及支付”之第1条）约定的先决条件全部满足后五个工作日内由乙方向标的公司名下共管账户支付。
（2）自股权交割日和材料交接（不含共管章证照）完成之日（以较晚发生之日为准）后三个工作日内，乙方同意从共管账户向丙方账户支债权款总额为人民币205,016,777.78元；
（3）第二期债权款为债权款剩余的30%，即人民币87,864,333.33元，由标的公司在下列先决条件全部得到满足之日起三个月内向丙方支付：(i)第3.2.1条（即上述“（一）标的股权的转让款及支付”之第1条）规定的全部先决条件已经满足；(ii)本协议第4.4条约定的共管章证照交接完成。
3、除本协议附件一所列标的公司债务及丙方上述债权以外，标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）不存在其他现时负债以及或有负债，如标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）因在股权交割日前标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）存在的负债或者因在股权交割日前标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）的原因产生的负债，则该等债务全部由甲方承担，针对上述负债因标的公司未如实披露，由此给乙方和标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）造成直接经济损失的，由甲方向乙方和标的公司及其子公司（含子公司下属子公司及分公司）进行赔偿。
（三）过渡期安排
过渡期内产生的损益归乙方所有。
（四）支付方式：现金支付
（五）资金来源：自有资金
（六）协议生效条件
除另有约定外，本协议自各方法定代表人（或授权代表、委派代表）签字或盖章及各方加盖公章且丙方已将享有标的公司的质权解除（股权出质登记编号91110105MA002B2009-0）之日起生效。
《关于艾美（北京）影院投资有限公司之股权转让协议》
甲方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司
标的股权：艾美（北京）影院投资有限公司的100%股权
（一）交易价款及支付
1、甲乙双方确认，标的股权转让的股权转让款为人民币105,345.68元，其中：乙方应向甲方支付的股权转让款为人民币105,345.68元。
2、股权转让款的支付为分期支付，在满足各期付款的先决条件后由乙方向甲方支付：
（1）第一期股权转让款为股权转让款的70%（含乙方已向共管账户中划付的保证金），即人民币73,741.98元，由乙方在下列先决条件中的①至④均得到满足后（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）五个工作日内向共管账户进行支付，在下列全部先决条件全部得到满足后（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）五个工作日内，乙方将同意从共管账户向甲方支付股权转让款73,741.98元：
①本协议签署并生效；
②甲方将本次股权转让事宜通知时代投资，并由时代投资将依据《电影院委托经营管理协议书》托管的影院的全部资料移交乙方，乙方派员至标的公司参与管理；
③截至付款日，甲方和标的公司所作的陈述、声明和保证真实、有效、准确，本协议签署日至付款日期间，如相关陈述、声明和保证发生变化，甲方和标的公司均有义务及时告知乙方；
④标的公司的股权过户、董事会、法定代表人、监事等人员的工商变更材料递交给工商行政部门，并取得工商行政部门出具的收件回执；
⑤本次标的股权工商变更登记程序全部完成，乙方已登记为标的公司的唯一股东，标的公司取得新的营业执照。
（2）第二期股权转让款为股权转让款剩余的30%，即人民币31,603.70元，由乙方在下列先决条件全部得到满足之日起三个月内向甲方支付：
①上述第（1）条规定的全部先决条件已经满足；
②标的股权交割手续已经完成。
（3）标的公司、乙方若遭受基于交割日之前任何原因所导致的实际损失或者可预期的或有损失、负债，乙方有权从其应当支付的任何一期股权转让价款中扣除与该等损失、负债等额的金额。
（二）标的公司债务处置
1、标的公司或乙方应按照如下安排向甲方偿还债权款（共计人民币29,894,654.32元）：
（1）第一期债权款为债权款的70%（含乙方已向共管账户中划付的保证金），即人民币20,926,258.02元，由乙方在下列先决条件①和②全部满足（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）后五个工作日内向共管账户支付；在下列全部先决条件全部满足后五个工作日内，乙方将同意从共管账户向甲方支付，甲方收到第一期债权款视为乙方已代标的公司向甲方偿还该债务中的相应金额：
①本协议签署并生效；
②关于标的股权过户的工商变更材料已经递交给工商行政部门，并取得工商行政部门出具的收件回执；
③本次标的股权工商变更登记程序全部完成，乙方已登记为标的公司的唯一股东，标的公司取得新的营业执照。
（2）第二期债权款为债权款剩余的30%，即人民币8,968,396.30元，由标的公司在满足下列先决条件（以甲方书面告知标的公司先决条件满足送达之日为准）之日起三个月内向甲方偿还：
①上述第（1）条规定的先决条件已经全部满足；
②标的股权交割手续已经完成。
3、除本协议附件一所列标的公司债务及上述债权以外，标的公司及其分公司不存在其他现时负债以及或有负债，如标的公司及其分公司因在股权交割日前标的公司及其分公司存在的负债或者因在股权交割日前标的公司及其分公司的原因产生的负债，则该等债务全部由甲方承担，由此给乙方和标的公司及其分公司造成损失的，由甲方向乙方和标的公司及其分公司进行赔偿。
（三）过渡期安排
过渡期内产生的损益归乙方所有。
（四）支付方式：现金支付
（五）资金来源：自有资金
（六）协议生效条件
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字或盖章及各方加盖公章之日起生效。
五、本次交易定价依据
明星时代影院拥有国家新闻出版广播总局电影局印发的《电影发行经营许可证》。本次股权评估是基于明星时代影院现有运营的所有影院收益进行测算。市场上，影院的股权收购价值通常参考票房倍数（即100%股权价值/最近一年票房收入）确定。根据行业对影院收购惯例，票房倍数均值约为3倍左右。根据明星时代影院拥有的《电影发行经营许可证》和收益估值水平等综合因素考虑，经公司与交易对方协商，按照低于市场票房倍数均值，确定本次收购明星时代影院100%股权的股权款为2.72亿元。
艾美影院定价系根据评估结果，经交易双方友好协商确定。
六、股权收购的目的和对公司的影响
公司继续坚持响应国家“去库存、防风险”的调控目标，加快低效资产处置，改善财务结构，积极培育第二主业。通过本次收购，公司将获得电影发行经营许可证，进入前景良好的院线行业。
近年来，国家政策对于文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。电影产业作为文化娱乐市场重要组成部分，吸引了各类社会资本进入产业链的各个环节，同时，国民经济持续稳定快速增长带动居民文化消费需求的不断提升，在供给和需求的共同推动下，我国电影产业持续快速发展。
2012-2017年，国内电影市场经历了票房规模大幅扩容、观影人次快速增长的红利期。电影票房由171亿元增长至524亿元，年复合增长率达25.10%，观影人次由4.67亿人次增长至16.10亿人次，年复合增长率达28.09%。
本次收购符合国家相关产业政策，并有利于公司迅速进军前景良好的院线行业。同时，本次收购有利于提升明星时代影院和艾美影院的管理能力，有望提升明星时代影院、艾美影院和公司的整体盈利能力。
基于国内电影市场发展的良好趋势，综合明星时代影院和艾美影院所拥有的院线资质和影院资源，公司选择收购明星时代影院和艾美影院以进入院线行业领域，加强公司产业布局，为后续第二主业的发展奠定坚实的基础。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、关于北京明星时代影院投资有限公司之股权转让协议
3、关于艾美（北京）影院投资有限公司之股权转让协议
4、北京明星时代影院投资有限公司审计报告
5、艾美（北京）影院投资有限公司审计报告
6、北京明星时代影院投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
7、艾美（北京）影院投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月一日
