山西同德化工股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-035
山西同德化工股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销，回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币8.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过6个月。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。若按回购资金总额上限3亿元、回购价格上限8.00元/股进行测算，预计回购股份上限约3,750万股，占公司目前已发行总股本的9.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份方案已经2018年6月23日召开的第六届董事会第十二次会议及2018年7月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限的情形，而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份进行注销，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将予以注销并减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：公司根据回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算，预计可回购股份约为1,250万股至3,750万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%至9.58%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
五、回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟以自有资金回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金为准。
六、回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币3亿测算，预计回购股份数量约为3,750万股，则回购完成后股本结构具体变化情况如下:
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八、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为14.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.62亿元，公司资产负债率24.29%,2018年一季度,公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,068.52万元(扣非后)。假设此次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的20.37%，约占归属于上市公司股东的净资产的28.25%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用1亿元至3亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
九、决议的有效期
公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会已授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6、对回购股份办理注销；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，下述所列人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除下述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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十二、独立董事意见
“1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会进行审议。”
十三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
中德证券有限责任公司对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
“根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为：同德化工本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。”
十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
山西恒一律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
“综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求。”
十五、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018年7月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》以及《上海证券报》的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-033）。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份事宜。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2018年8月1日
