中电电机股份有限公司
关于收到上交所《关于对中电电机股份有限公司
利润分配事项的问询函》的回复公告

证券代码：603988证券简称：中电电机公告编号：临2018-050

中电电机股份有限公司

关于收到上交所《关于对中电电机股份有限公司

利润分配事项的问询函》的回复公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、本次利润分配方案中的转增对中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）业绩和股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

2、公司经营业绩和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，存在较大不确定性和风险。公司2016年度较2015年度净利润下降较大，2017年度净利润同比有所增长，公司近三年净利润的复合增长率为-12.05%，且2018年半年度公司每股收益较上年同期下降27.27%，如本次转增实施，每股收益将进一步摊薄。鉴于此，公司特别提醒广大投资者：公司业绩增长的可持续性存在一定的不确定性和风险，敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

3、自本公告日起未来6个月内公司控股股东、一致行动人王建裕、王建凯、王盘荣先生存在减持计划并可能实施，公司敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

公司于2018年7月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中电电机股份有限公司利润分配事项的问询函》（上证公函【2018】0834号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电电机股份有限公司关于收到上交所〈关于中电电机股份有限公司利润分配事项的问询函〉的公告》(公告编号：临2018-049)。现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一、根据公司财务报告，公司最近三年净利润的复合增长率约为-12.05%，且2018年半年报显示，公司每股收益为0.16元，比上年同期下降27.27%，本次转增后的每股收益将被进一步摊薄。请公司详细披露以下信息：（1）结合最近三年业绩增长水平，说明公司在业绩未明显持续改善的情况下，其主营业务持续盈利能力能否支撑股本的快速扩张；（2）公司在12个月内，合计每10股转增13股，请明确短期内连续送转的合理性和必要性，连续送转的真实意图和考虑；（3）在公司近三年净利润复合增长率为负的情况下，公司董事会同意短期内连续送转是否履行了勤勉尽责义务，是否对上述行为的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。

回复：

（一）结合最近三年业绩增长水平，公司在业绩未明显持续改善的情况下，其主营业务持续盈利能力能否支撑股本的快速扩张的说明

1、最近三年净利润的复合增长率为负值的情况

公司最近三年经营业绩情况：

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公司近三年净利润的复合增长率为-12.05%，主要原因系2016年度基数较低。2016年度我国宏观经济下滑，钢铁、水泥、建材、船舶等多个行业产能过剩以及其本身产品结构调整、转型升级等因素的影响，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象，导致电机行业市场需求受到冲击。受其影响，公司2016年度较2015年度净利润下降18,879,700.00元，降幅44.14%。

2、公司经营业绩增长较为稳定

近两年来，受我国宏观经济形势的影响，机械工业市场需求有所回暖，电机制造行业的市场需求有所复苏，公司近三年营业收入的复合增长率为5.49%，2017年度营业收入及净利润较同比增长31.54%和38.47%，2018年上半年营业收入及净利润同比增长48.06%和49.01%。

2018年度，公司将在行业发展趋势的基础上，将稳抓国内业务成熟产品行业市场，在轧钢、冶金、矿山、风电等行业结构升级、市场竞争进一步加剧的情况下，努力实现产销量的增长。同时，公司积极开拓国际市场，发展海外业务，2017年8月、9月公司与印度NAVAYUGA、RVR工程有限公司签订了防洪灌溉项目的重大合同，上述合同将对公司的营业收入和利润总额产生一定的积极影响。

3、公司业绩增长可持续性具有不确定性和风险

公司业绩是否增长，既受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争状况、原材料价格波动等因素的影响，同时也受国家产业政策影响。本公司所在行业及产品使用对象受国家产业政策影响较大。公司管理层将按公司经营规划努力为公司实现较好的业绩，以回报公司股东，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性对公司而言无法克服的，因此公司业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。公司提请投资者和股东注意公司业绩增长的不确定性和风险。

（二）公司在12个月内，合计每10股转增13股，请明确短期内连续送转的合理性和必要性，连续送转的真实意图和考虑。

公司于2017年11月16日、2018年5月22日分别实施每10股转增5股、每10股转增4股的送转方案，但与同行业上市公司相比，公司股本规模仍低于行业其他上市公司股本规模，截至2018年8月1日，公司所处行业可比上市公司的股本数据对比如下表。通过转增扩大公司股本规模，有利于增强公司股份流动性，有利于增强公司行业竞争力。

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风险提示：目前公司的总股本在所处行业中偏小，在一定程度上不利于业务的拓展，但本次转增股本若实施将存在每股净资产、每股收益被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）在公司近三年净利润复合增长率为负的情况下，公司董事会同意短期内连续送转是否履行了勤勉尽责义务，是否对上述行为的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。

基于经营发展现状，对公司经营战略规划和未来长远发展的考虑，在董事会审议本次中期利润分配预案之前，公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书对公司的经营状况、财务状况、股本结构、未来发展规划及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次利润分配预案，同意提交公司第三届董事会第五次会议审议。公司于2018年7月19日发出了召开第三届董事会第五次会议通知及相关会议资料，2018年7月30日公司召开了第三届董事会五次会议，与会董事对公司的下游行业发展及未来业务发展趋势、经营及财务状况、股本结构优化及股票流动性增强、资本公积及未分配利润等方面等进行了深入讨论和审慎研判，经全体董事表决，全票审议通过了《关于2018年度中期利润分配预案的议案》。

问题二、根据前期公告，公司控股股东王建凯、王盘荣有减持行为。请公司：（1）核实此次送转方案是否与相关股东的后续减持安排有关；（2）明确披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在本次送转预案披露前6个月的持股变动情况，以及未来6个月内是否存在减持计划。

回复：

1、公司控股股东、实际控制人为王建裕、王建凯、王盘荣，其三人为一致行动人，其中王建裕、王建凯为公司在任董事，公司其他在任董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份。

公司控股股东王建凯、王盘荣曾于2017年11月22日披露减持计划，该减持计划已于2018年6月13日实施完毕，结果如下：

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注：关于减持计划的具体内容详见公司于2017年11月22日、23日在上海证券交易所网站披露的《中电电机关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2017-049）、《中电电机关于持股5%以上股东减持股份计划的更正公告》（公告编号：临2017-051）。关于减持结果的具体内容详见公司于2018年6月14日在上海证券交易所网站披露的《中电电机关于5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：临2018-040）。

在本次送转预案披露前6个月内王盘荣先生除因公司实施转增和上述前次减持计划实施引起股份变动外，未有其他持股变动；王建裕、王建凯除因公司实施转增引起股份变动外，未有其他持股变动。

2、经公司问询，公司控股股东、一致行动人王建裕、王建凯、王盘荣先生表示自本公告披露之日起未来6个月内存在减持计划。目前，上述董事、股东暂没有制定具体的减持计划，如有详细减持计划公司将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，及时履行信息披露义务。减持计划披露后，股东将可能实施减持计划，敬请广大投资者注意。

3、公司董事会本次审议通过送转方案与的上述减持计划事项无关。除已披露的理由外，公司不存在审议通过送转方案的其他考虑。

风险提示：本次股东在未来6个月内的减持计划系股东根据自身需求自主决定，在拟减持期间内，股东将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

三、根据公司2018年半年度报告，公司控股股东王建裕、王建凯所质押股份数分别占其持股总数的93.33%、82.15%，股份质押比例较高。请公司补充披露前述股东是否存在大额负债、是否存在其他抵押、担保或协议安排。上述情况是否与提出送转方案之间存在关联。

回复：

王建裕、王建凯先生股份质押系个人融资需求，质押行为符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等法律法规的要求。经公司核查，公司控股股东王建裕、王建凯除上述股份质押外，不存在其他大额负债、抵押、担保或协议安排。上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露，敬请投资者关注。

王建裕、王建凯先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等，质押风险可控。此次送转方案由董事会提议，上述情况与提出送转方案之间不存在关联，具体形成和决策过程详见问题四回复（一）。

四、请公司及控股股东补充披露本次送转方案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

回复：

（一）资本公积转增股本形成和决策的具体过程

在董事会审议半年度利润分配预案之前，公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书对公司的经营状况、财务状况、股本结构、未来发展规划及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次送转预案，同意提交公司第三届董事会第五次会议审议。公司于2018年7月19日发出了召开第三届董事会第五次会议通知及相关会议资料，2018年7月30日公司召开了第三届董事会五次会议，与会董事对公司的下游行业发展及未来业务发展趋势、经营及财务状况、股本结构优化及股票流动性增强、资本公积及未分配利润等方面等进行了深入讨论和审慎研判，经全体董事表决，全票审议通过了《关于2018年度中期利润分配预案的议案》，同日，公司监事会审议通过上述议案，并同意提请股东大会审议。独立董事就该事项发表同意的独立意见。

（二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施

公司在本次半年度利润分配预案披露前始终高度重视内幕信息管理，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次半年度利润分配预案在披露前，公司及控股股东仅与内幕信息知情人进行过相关沟通或交流，未与其他机构或人士进行过沟通或交流。

公司已就本次半年度利润分配预案的相关内幕知情人进行登记，并已经按有关规定报送上海证券交易所。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年8月2日