广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所

广东东阳光科技控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注1：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

注2：除特别说明外，本报告所有财务数据均按国内企业会计准则填写。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。

参考天健兴业以2017年6月30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。

二、本次交易的具体方案

1、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。

4、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日。

5、定价原则

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2017年11月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。

经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。

6、发行价格

本次发行价格不低于市场参考价的90%，即5.91元/股，经交易双方协商，发行价格确定为5.91元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。

（4）调价可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或

②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

8、标的资产及其交易价格

本次发行拟购买的标的资产为东阳光药22,620万股内资股股份。上市公司已委托天健兴业就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《补充评估报告》，根据该评估报告，以2017年6月30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万内资股股份的交易价格为322,108.80万元。

9、发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股，占本次发行完成后东阳光科总股本的18.08%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。

鉴于东阳光药已进行了2017年中期分红及2017年度分红，宜昌东阳光药业获取的东阳光药前述分红已于交割日无偿交付给东阳光科。

11、标的资产的过户和违约责任

根据公司与宜昌东阳光药业签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。

根据上述《发行股份购买资产协议》及补充协议，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。

12、本次发行所涉新增股票的限售期

本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自该等股份上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

宜昌东阳光药业同时出具承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

13、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

14、发行前滚存未分配利润安排

本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。

15、决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

第二节 本次发行股份购买资产的实施情况

一、本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。

2017年11月24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2017年11月24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。

2018年6月30日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至2018年7月24日，东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。

（二）验资情况

2018年7月25日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]11-13号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年7月24日止，东阳光科已收到宜昌东阳光药业股份有限公司投入的价值为322,108.80万元的东阳光药50.04%股份，其中，计入实收资本545,023,350.00元，计入资本公积（股本溢价）2,676,064,650.00元。截至2018年7月24日止，变更后的注册资本3,013,897,259.00元，累计实收资本3,013,897,259.00元。

（三）期间损益安排

截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，东阳光药已进行了2017年中期分红，交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交付给东阳光科。此外，鉴于东阳光药董事会已经审议通过截至2017年12月31日止年度末期股息派发方案并尚待东阳光药股东大会审议通过并实施。截至本报告书出具之日，宜昌东阳光药业在过渡期间已取得了标的公司2017年中期及2017年度末期两次现金分红合计人民币15,834万元。对于前述取得的分红，宜昌东阳光药业已全部无偿移交给东阳光科。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司于 2018 年7 月31日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司上海分公司发行人业务部已受理东阳光科的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。东阳光科本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为545,023,350股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为3,013,897,259股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》；2017年11月24日，东阳光科与交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、后续事项

（一）办理工商登记或备案手续

公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（三）上市公司需继续履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

八、独立财务顾问结论意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

东阳光科本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，东阳光科已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；东阳光科本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至相关核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，东阳光科本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

九、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害东阳光科及其股东合法利益的情形。

2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

3、本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

4、东阳光科已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自东阳光科取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至相关法律意见书出具之日，东阳光科的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

6、在本次重组实施过程中，未发生东阳光科的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生东阳光科为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号）；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2018]11-13号）；

3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

5、中登公司上海分公司出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

6、《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。

（一）广东东阳光科技控股股份有限公司

联系地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园

电话：0769-85370225

传真：0769-85370230

联系人：王文钧先生、邓玮琳女士

（二）中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：高书、潘念欧

广东东阳光科技控股股份有限公司

2018年 8 月 1 日

独立财务顾问

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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

签署日期：二〇一八年八月