广东东阳光科技控股股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2018-37号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：545,023,350股

发行价格：5.91元/股

发行对象：宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）

股份限售期：本次发行的股份为有限售条件流通股，宜昌东阳光药业承诺：宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宜昌东阳光药业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、预计解除限售时间

本次发行的新增股份已于2018年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。

3、资产过户情况

2018 年7月24日，标的资产宜昌东阳光药业所持有的东阳光药（HK.01558）22,620万股内资股股权已完成登记至公司名下的证券过户登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，东阳光药成为公司的控股子公司。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年7月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的《东阳光科发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。）

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药 22,620 万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 132 号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。

2017年11月24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2017年11月24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过了本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017年12月11日，东阳光科召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。

2018年6月30日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行数量及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为545,023,350 股，发行对象为宜昌东阳光药业。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届第三十五次会议决议公告日，发行价格为本次定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即5.91元/股。

4、发行股份的限售期安排

宜昌东阳光药业承诺：本次发行的股份为有限售条件流通股，宜昌东阳光药业承诺：宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宜昌东阳光药业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（三）资产交割的实施情况

1、标的资产过户情况

2018年7月24日，标的资产已完成登记至公司名下的证券过户登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的过户登记确认书，东阳光药成为公司的控股子公司。本次交易涉及的资产已全部过户完毕。

2、标的资产分红交付情况

宜昌东阳光药业根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，已将其在过渡期间取得的东阳光药 2017 中期及 2017 年度末期两次现金分红款合计人民币 15,834 万元全额无偿交付给公司。

3、过度期损益的处理情况

根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2018年7月31日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2017年6月30日至2018年7月31日。

根据协议约定，在过渡期间，标的公司东阳光药在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；所产生的归属标的资产的亏损，由宜昌东阳光药业承担，并以现金方式向公司补足。

截至本公告日，正在进行相应的审计工作。

（四）验资和股份登记情况

1、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了审验，并出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司验资报告》（天健验[2018]11-13号），经其审验认为：截至2018年7月24日，东阳光科已取得东阳光药50.04%的内资股股份，东阳光科变更后的注册资本为人民币3,013,897,259.00元，累计实收资本为人民币3,013,897,259.00元。

2、股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份545,023,350股已于2018年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：东阳光科本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，东阳光科已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；东阳光科本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，东阳光科本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

2、法律顾问意见

1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害东阳光科及其股东合法利益的情形。

2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

3、本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

4、东阳光科已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自东阳光科取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，东阳光科的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

6、在本次重组实施过程中，未发生东阳光科的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生东阳光科为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

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（二）发行对象情况

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三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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本次发行完成后，深圳东阳光实业仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行新增股份数为545,023,350股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论分析

（一）对资产结构的影响

本次交易后，公司的总资产和净资产规模得到一定程度的增加，营业收入及利润水平得到提升。本次发行将优化公司的资本结构，降低资产负债率，显著提升盈利能力，大幅改善公司的经营情况，增强公司的风险抵御能力，有利于上市公司持续稳定发展，保护中小股东的利益。

（二）对业务结构的影响

本次交易后，东阳光药成为公司的控股子公司，公司进入医药工业行业，从而拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场前景以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

（三）对公司治理结构的影响

本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次发行完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

本次交易实施过程中，公司按照相关规定进行了董事、监事和高级管理人员的换届选举工作。截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化，也没有涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次发行完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、公司实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响

本次交易前，公司新增持股比例超过5%的股东宜昌东阳光药业，为公司实际控制人控制下的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增公司的关联方。

本次交易后，东阳光药成为公司的控股子公司，东阳光药与公司关联方的交易（主要为采购能源、原料药及化学原料等）将成为公司的关联交易，除此以外，公司不会新增额外的关联交易。鉴于此，公司控股股东和实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，公司也将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、对同业竞争的影响

本次交易后，公司的业务范围拓展至国内制剂的研发、生产及销售。除此之外，公司的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售。公司实际控制人及控股股东已就各项业务范围做了明显的划分，不存在实质性的同业竞争。同时通过《避免同业竞争协议》、《战略合作协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》等各项协议及制度安排避免与公司的业务产生任何实际或潜在的同业竞争，切实维护公司的利益。

六、出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目主办人：高书、潘念欧项目协办人：徐雅妮项目组成员：刘飞峙、艾雨、蒋丽敏

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所单位负责人：郭斌注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408经办律师：苏敦渊、刘兴电话：010-66413377 传真：010-66412855

（三）标的公司审计机构机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊注册地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层经办注册会计师：周永明、杨玲电话：010-85085000传真：010-85085111（四）上市公司审计机构机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先注册地址：杭州市西溪路128号9楼 经办注册会计师：邱鸿、李元良 四川分所联系方式：传真：028-65062888 电话：028-65025288

浙江总部：传真：0571-88216999 电话：0571-88216888（五）资产评估机构机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层经办资产评估师：李晶、沈育刚电话：010-68081109传真：010-68081109

七、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司验资报告》（天健验[2018]11-13号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、东阳光科关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书；

4、中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2018年8月2日