天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-123
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-120）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会审议提案未获得通过。
4、本次股东大会中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。
一、会议召开和出席情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议日期与时间：2018年08月02日（星期四）下午14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2018年08月01日（星期三）－2018年08月02日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年08月02日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年08月01日下午15:00至2018年08月02日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
3、会议方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长陶军先生
6、股权登记日：2018年07月27日（星期五）
7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计234人，代表股份19,134,983股，占上市公司总股份的5.1256％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份98,772股，占上市公司总股份的0.0265％。通过网络投票的股东231人，代表股份19,036,211股，占上市公司总股份的5.0991％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东229人，代表股份14,596,597股，占上市公司总股份的3.9099％。 其中：通过现场投票的股东3人，代表股份98,772股，占上市公司总股份的0.0265％。通过网络投票的股东226人，代表股份14,497,825股，占上市公司总股份的3.8834％。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，国浩律师（北京）事务所张冉律师、李晶律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。
本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关的规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
1、表决情况
总表决情况：
同意9,733,560股，占出席会议所有股东所持股份的50.8679％；反对9,401,323股，占出席会议所有股东所持股份的49.1316％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
中小股东总表决情况：
同意5,195,174股，占出席会议中小股东所持股份的35.5917％；反对9,401,323股，占出席会议中小股东所持股份的64.4076％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。
2、表决结果
持有“众兴转债”的股东回避了对该议案表决。该项议案未获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
上述议案内容详见 2018年07月17日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（北京）事务所张冉律师、李晶律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、天水众兴菌业科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；
2、国浩律师（北京）事务所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年08月02日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-124
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年01月12日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2018年01月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理，自股东大会通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见。相关内容详见2018年01月13日及2018年01月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
2018年08月01日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了2,000万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款69天”理财产品。情况如下：
单位：万元
■
公司与交通银行股份有限公司无关联关系。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回情况
2018年08月01日，公司于2018年04月23日向交通银行股份有限公司天水分行营业部办理的7,500万元人民币的结构性存款已到期赎回，相应的本金和收益已到账。
三、截至本公告日使用闲置自有资金进行现金管理未到期情况
1、2018年05月10日，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，在交通银行股份有限公司天水分行营业部办理了8,500万元人民币的结构性存款。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-087），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2018年06月14日，公司向华泰证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司认购总额为6,000万元人民币的保本型收益凭证。2018年06月15日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了4,000万元人民币的“蕴通财富结构性存款99天”理财产品。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-099），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2018年07月02日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了5,000万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款100天”理财产品；2018年07月03日，公司向华泰证券股份有限公司认购了3,000万元人民币的保本型收益凭证。
4、2018年08月01日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了2,000万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款69天”理财产品。
截至本公告日，公司（子公司）持有使用闲置自有资金进行现金管理购买的尚未到期的产品共计28,500万元人民币。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置自有资金进行现金管理的情况。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年08月02日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-125
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年01月12日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2018年01月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）闲置募集资金进行现金管理，并在股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。相关内容详见2018年01月13日及2018年01月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、使用闲置募集资金进行现金管理新购买的理财产品情况
（一）银行产品购买情况
根据上述会议，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）、武威众兴菌业科技有限公司（以下简称“武威众兴”）及安徽众兴菌业科技有限公司（以下简称“安徽众兴”）对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了总额为9,300万元人民币的理财产品，具体情况如下：
■
公司及公司全资子公司新乡星河、武威众兴及安徽众兴均与交通银行股份有限公司均无关联关系。
（二）证券公司产品购买情况
公司全资子公司安徽众兴于2018年08月02日向海通证券购买了9,500万元人民币的“理财宝97天期V2号”收益凭证。
■
公司及公司全资子公司安徽众兴均与海通证券无关联关系。
二、使用闲置募集资金进行现金管理本期赎回情况
2018年08月01日，公司全资子公司安徽众兴于2018年04月24日向海通证券认购的18,000万元的海通证券“理财宝98天期V1号”收益凭证已到期赎回，相应的本金和收益已到账。同日，公司全资子公司新乡星河及武威众兴于2018年07月02日向交通银行天水分行认购的总额为4,800万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款30天”理财产品已到期赎回，相应的本金和收益已到账。
三、使用闲置募集资金进行现金管理未到期情况
1、2018年04月23日，公司全资子公司安徽众兴对部分募集资金进行现金管理，在交通银行股份有限公司认购了3,000万元的“蕴通财富·日增利S款”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-081），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2018年05月10日， 公司全资子公司江苏众友、安阳众兴、武威众兴及新乡星河对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行办理了总额为23,000万元的“交通银行蕴通财富结构性存款118天”产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-088），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2018年05月23日，公司全资子公司江苏众友对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了800万元人民币的“交通银行蕴通财富活期型结构性存款日增利S款”产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-092），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2018年06月15日，公司全资子公司新乡星河、江苏众友、安阳众兴、武威众兴及安徽众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了10,800万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款99天”产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-100），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2018年07月02日，公司全资子公司安徽众兴于2018年07月03日向海通证券购买了5,000万元人民币的“理财宝64天期V4号”收益凭证。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-111），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、2018年07月05日，公司全资子公司安阳众兴及江苏众友对部分闲置募集资金进行现金管理，于2018年07月05日向交通银行天水分行认购了总额为8,500万元人民币的“交通银行蕴通财富结构性存款82天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-113），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2018年08月02日，公司全资子公司新乡星河、武威众兴及安徽众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了总额为9,300万元人民币的理财产品。同日，公司全资子公司安徽众兴于2018年08月02日向海通证券购买了9,500万元人民币的“理财宝97天期V2号”收益凭证。
截至本公告日，公司（子公司）使用闲置募集资金进行现金管理购买的尚未到期的产品共计69,900万元人民币（含本次）。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年08月02日
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2018】第0326号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司2018年08月02日召开的2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年07月17日在指定披露媒体上刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2018年08月02日（星期四）下午14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2018年08月01日（星期三）—2018年08月02日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年08月02日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年08月01日下午15:00至2018年08月02日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共234人，代表有表决权的股份数为19,134,983股，占公司股份总数的5.1256%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表有表决权的股份数为98,772股，占公司股份总数的0.0265%；参加网络投票的股东231人，代表有表决权的股份数为19,036,211股，占公司股份总数的5.0991%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东229人，代表有表决权的股份数为14,596,597股，占公司股份总数的3.9099%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份数为98,772股，占公司股份总数的0.0265%；通过网络投票的股东226人，代表有表决权的股份数为14,497,825股，占公司股份总数的3.8834%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会审议了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额19,134,983股。
同意票代表股份数额9,733,560股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的50.8679%；反对票代表股份数额9,401,323股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的49.1316%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0005%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额5,195,174股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的35.5917%；反对票代表股份数额9,401,323股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的64.4076%；弃权票代表股份数额100股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0007%。
持有“众兴转债”的股东回避了对该议案表决。本项议案未获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：该项议案未获本次股东大会通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书于2018 年 08月 02日出具，正本一式 叁 份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：刘 继
经办律师：张 冉
李 晶
