凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L114

凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月25日收到了深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第269号，以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》中提及的事项，公司认真核查，已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

1、请核查公司董事长张培峰收到中国证监会送达的《调查通知书》的具体时间，张培峰是否及时告知上市公司并及时履行信息披露义务。

回复：

（1）公司未收到董事长接到中国证监会《调查通知书》的告知。且自2018年7月19日起至本关注函公告日一直无法联系到公司董事长张培峰先生，故无法核查公司董事长张培峰收到中国证监会送达的《调查通知书》的具体时间。

（2）公司知悉董事长张培峰被立案调查的情况

2018年7月19日下午，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。

知悉上述信息后，公司于7月19日下午立即联系公司董事长张培峰，证实上述立案情况以及未按规定通知上市公司履行信披义务的原因，但一直未能联系到董事长张培峰先生，公司将上述情况第一时间进行了信息披露。详见公司于2018年7月20日公告的《关于董事长收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》；2018年7月20日，公司接到浙江省金华市公安局人员发来的《指定居所监视居住通知书》，获悉公司董事长张培峰先生因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住，详见公司于2018年7月21日公告的《关于董事长、监事会主席被监视居住的公告》。

截至本关注函公告日，公司仍未能联系到董事长张培峰先生，也未收到关于董事长张培峰先生上述事项的进展消息。

2、请说明张培峰被证监会立案调查及被公安机关执行指定居所监视居住对公司经营运作的影响以及公司的应对措施，并说明公司是否出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”情形，请独立董事发表意见，并提示相关风险。

回复：

中国证监会近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，因公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查；公司董事长张培峰先生因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住。上述张培峰先生涉嫌事项的立案调查以及被执行指定居所监视居住系针对张培峰先生个人，不会对公司日常经营造成较大影响，但因其为公司董事长，公司将密切关注上述事项的进展情况，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定:“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”，因此，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。

公司独立董事张林剑、王斌、阙海辉、葛艳芹针对上述事项发表意见如下：公司董事长张培峰个人被证监会立案调查及被公安机关执行指定居所监视居住，无法正常履行职务，但公司能够根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定召开董事会并形成董事会决议。因此，我们认为公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。同时，公司董事会提醒广大投资者关注董事长张培峰个人被证监会立案调查及被公安机关执行指定居所监视居住相关事项的进展公告，注意投资风险。

3、2017年7月24日，公司董事长张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，一致行动协议的有效期为12个月，上述一致行动人股东承诺12个月内不减持公司股票。同时，公司董事长张培峰承诺2018年7月24日前增持不少于10%的股份。2018年7月24日，上述《一致行动协议》到期，到期后不再续签，协议终止后，公司无控股股东、实际控制人。请公司说明：

（1）张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳在承诺期内减持公司股票的情况，是否存在违反承诺的情形。

回复：

2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署《一致行动协议》，其中：张培峰持有9,143,134股，占上市公司总股本的5.19%；任飞持有6,229,900股，占上市公司总股本的3.54%；王腾持有3,093,800股，占上市公司总股本的1.76%；黄进益持有1,671,948股，占上市公司总股本的0.95%；郭文芳持有1,546,601股，占上市公司总股本的0.88%。

①根据2018年7月24日和2018年7月25日一致行动协议到期后任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的告知函：张培峰、黄进益、郭文芳在承诺期内严格遵守承诺未减持公司股票（因未能联系到张培峰本人，其持股数量为2018年7月20日中登公司查询数据）；

②任飞、王腾的持股数据发生了变化：2018年7月12日，任飞先生通过山西证券股份有限公司融资融券账户持有的3,494,200股股票被强制平仓；王腾先生通过山西证券股份有限公司融资融券账户持有的1,980,000股股票被强制平仓；2018年7月24日，任飞先生通过山西证券股份有限公司融资融券账户持有的1,980,000股股票被强制平仓（详见公司2018年7月14日和2018年7月25日的《关于公司股东部分股票被强制平仓的提示性公告》）。上述股东因所持股票被强制平仓而违反了承诺，非股东主观意愿的减持行为。

截至2018年7月24日，任飞持有755,700股，占上市公司总股本的0.43%；王腾持有1,113,800股，占上市公司总股本的0.63%。

（2）张培峰在承诺期内增持公司股票的情况，是否存在违反承诺的情形。

回复：

张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票，违反了增持承诺。但因自2018年7月19日至今无法联系到张培峰先生，故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。

（3）上述《一致行动协议》到期后不再续签的原因，请公司说明认定公司无控股股东及实际控制人的原因、合理性及合规性，请公司自查是否充分披露过公司存在实际控制权不稳定及变更的风险。

回复：

①《一致行动协议》到期后不再续签的原因：

2018年7月24日，公司收到股东任飞、王腾、黄进益签署的《告知函》：鉴于2017年7月24日签署的《一致行动协议》已到期，决定不再续签，一致行动关系自动终止；2018年7月25日，公司收到原一致行动人股东郭文芳签署的《告知函》：鉴于2017年7月24日签署的《一致行动协议》已到期，决定不再续签，一致行动关系自动终止。

因此，2017年7月24日公司董事长张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，期限为1年。虽然公司目前未能联系到张培峰先生，但在一致行动协议到期后其他4名一致行动人股东都出具了告知函，不再续签，故一致行动关系自动终止。

②公司无控股股东及实际控制人的原因：

2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署《一致行动协议》，其中：张培峰持有9,143,134股，占上市公司总股本的5.19%；任飞持有6,229,900股，占上市公司总股本的3.54%；王腾持有3,093,800股，占上市公司总股本的1.76%；黄进益持有1,671,948股，占上市公司总股本的0.95%；郭文芳持有1,546,601股，占上市公司总股本的0.88%。一致行动协议签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有上市公司普通股股份21,685,383股，占上市公司总股本的12.32%，共同成为凯瑞德实际控制人。

2018年7月24日，上述《一致行动协议书》有效期届满，任飞、王腾、黄进益、郭文芳均出具了告知函确认不再续签一致行动协议书，上述一致行动协议自动终止。

上述权益变动后导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司股权较为分散，无实际控制人和控股股东。截至2018年7月24日，浙江第五季实业有限公司持有14,487,000股，占上市公司总股本的8.23%，为公司第一大股东；张培峰持有9,143,134股，占上市公司总股本的5.19%，为公司第二大股东；北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）持有8,800,097股，占上市公司总股本的5%，为公司第三大股东。

公司认定无控股股东及实际控制人合理性和合规性：截至本问询函回复日（公告日），公司股权结构分散，公司无持股50%以上的投资者，无投资者持有表决权比例超过30%，未有投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未有中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形经公司判断，未有董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策。综上，公司判断目前公司无实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

③公司在2017年7月24日公告《一致行动协议》时，明确本次一致行动协议的有效期限为1年，到期后再由各方共同商定是否续签，充分提示风险；同时，公司在2018年6月26日的《关于公司股票继续停牌暨筹划公司控制权变更事项的公告》和2018年7月14日、2018年7月25日的《关于公司股东部分股票被强制平仓的提示性公告》中，充分提示广大投资者关注相关事项有可能导致公司实际控制人发生变更，注意投资风险。

4、2017年12月7日，你公司因筹划重大事项申请股票停牌。2017年12月20日，你公司因筹划事项构成重大资产重组股票继续停牌。你公司因筹划重大资产重组累计停牌超过5个月后，于2018年5月21日股票复牌并继续推进重组。2018年7月20日，你公司披露决定终止筹划重大资产重组。请说明：

（1）请公司对本次股票停牌期间及复牌后的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等的规定，你公司是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

本次股票停牌期间及复牌后的信息披露及所履行审批程序的情况：

凯瑞德因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2017年12月7日开市起停牌，并于2017年12月7日、2017年12月13日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-L109，2017-L110）。

经公司确认该事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月20日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月22日、2018年1月29日、2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L111，2017-L114，2018-L002，2018-L003，2018-L005，2018-L006，2018-L011，2018-L012）。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2018年2月6日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年2月7日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-L014）。2018年2月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2018-L020）；于2018年2月28日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-L026）。

2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，并于2018年3月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-L028），公司自2018年3月7日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；公司于2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-L031、2018-L032、2018-L043、2018-L046）。

2018年4月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第95号），要求公司对于延期复牌的情况进行核查并对相关事项进行说明，针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，同时预计最晚于2018年5月7日向深圳证券交易所申请复牌。公司于2018年4月13日、2018年4月19日、2018年4月26日披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨深交所关注函延期回复的公告》、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》、《关于重大资产重组的停牌进展及预计复牌时间的提示性公告》《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-L047，2018-L052，2018-L053，2018-L064）

由于相关事项尚具有不确定性，公司预计无法在2018年5月7日开市起复牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，预计继续停牌不超过10个交易日，并披露了《关于重大资产重组停牌进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-L066）。

2018年5月21日，公司申请股票复牌，并继续推进本次重大资产重组事项。公司于2018年5月21日、2018年6月1日、2018年6月15日、2018年6月29日、2018年7月13日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-L069、2018-L082、2018-L084、2018-L090、2018-L093）。

2018年7月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，经公司董事会论证与审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

综上，经自查：公司在本次重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间的相关信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《停复牌备忘录》等的规定，公司在相应时间节点及时按照《停复牌备忘录》的规定履行了相应的审批程序，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真及时履行了信息披露义务。

（2）你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施。

回复：

2018年7月18日，公司董事长张培峰告知公司，因与本次重大资产交易对方未能就交易细节达成一致，经双方协商，拟终止本次收购协议，并提议公司第六届董事会第三十六次会议审议，经公司董事会审议，通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组自筹划开始，上市公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作。上市公司就重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次讨论和沟通，但仍未就本次交易协议的重要条款达成一致意见。上市公司在审慎研究后，为维护投资者利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。2018年7月19日，本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司出具核查意见：“经核查，本独立财务顾问认为，上市公司于本次重大资产重组停牌期间和股票复牌后继续推进重大资产重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实；上市公司终止本次重大资产重组原因具有合理性，终止程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2017年12月19日，公司与主要交易对方签署了《股权收购意向性协议》，仅为表达双方的合作意向，不具有强制法律约束力；本次重大资产重组交易双方未就具体交易方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。 同时，2018年7月19日，公司与本次交易对手方乐盟公司签署同意解除《股权收购意向性协议》的协议，双方再次约定互不追究解除《股权收购意向性协议》的违约责任，双方无其他任何纠纷。

（3）请公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构说明相关中介机构在你公司重大资产重组期间开展工作的详细情况。

回复：

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问太平洋证券股份有限公司，法律顾问浙江浙经律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司。各中介机构在重大资产重组期间开展工作的情况如下：

1、独立财务顾问太平洋证券股份有限公司工作情况说明

（1）本次重组启动阶段

①论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

②商议确定本次交易初步时间表；

③公司与独立财务顾问签署保密协议，登记内幕信息知情人员和编制交易进程备忘录。

（2）尽职调查阶段

上市公司停牌后，太平洋证券项目组在2018年1月底期间，对重组交易标的进行初步尽职调查；自2018年2月底开始，对重组的交易标的、交易对方开展全面尽职调查工作，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。

2018年1月初，太平洋证券项目组向标的公司发送了尽职调查资料清单，要求标的公司按照清单提前准备相关资料。2018年1月底，项目组首次进场，与标的公司、各中介机构就本次重组的工作计划进行协商，并通过获取相关资料进行书面审查、与标的公司主要负责人当面访谈、查询等方式对标的公司的历史沿革、主营业务、盈利模式、财务状况等开展初步尽职调查工作。

2018年2月底至2018年3月，太平洋证券项目组第二次进场，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利模式、资产权属情况、资产独立性、2016年及2017年的财务状况以及交易对方等进行了详细的尽职调查，并对尽职调查涉及的各项资料进行收集整理。同时，对上市公司的基本情况、本次交易的资产评估定价、本次收购对上市公司的影响等事项进行了初步的核查。

2018年4月至本次重大资产重组终止日，太平洋证券项目组向标的公司再次发送补充尽职调查资料清单，要求标的公司补充交易对方相关资料，并安排主要客户和供应商走访、交易对方访谈事项。同时，积极协调标的公司和上市公司解决深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第95号）回复中提及的导致重组进度缓慢的重要事项，包括：协调标的公司解除股权质押及期权协议、持续考察标的公司应收账款期后回款和回函情况、协助上市公司制定和调整交易方案、协助上市公司与交易对方进行谈判、协助上市公司做好重组期间的信息披露工作和股票复牌工作。

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）工作情况说明

我们于2018年1月18日接受凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”）委托，对凯瑞德以2017年12月31日为基准日的重大资产收购涉及的北京乐盟互动科技有限公司（以下简称“北京乐盟”）的财务报表进行审计，双方签署了《审计业务约定书》。

我们了解了北京乐盟及其经营环境，从整体层面了解了北京乐盟的内部控制，从各个业务流程层面了解了北京乐盟的内部控制，并在此基础上制定了相应的总体审计策略及具体审计计划，并于2018年2月下旬开始了对北京乐盟的现场审计工作。针对财务报表报表重要项目我们执行的审计程序如下：

（1）关键审计事项

北京乐盟未经审计报表显示2017年年末应收账款金额为148,547,113.62元，期末资产总额为163,039,865.93元，应收账款的占比为91%，为此我们将应收账款期末余额及收入的确认作为本次审计的关键审计事项。我们执行的审计程序有：

①了解、评估了管理层对北京乐盟公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

②通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析北京乐盟公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。

③现场测试、核对业务数据，验证业务数据是否真实、安全可靠。

④执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、业务数据、结算单等。

⑤执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性。

⑥对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间。

⑦对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入及应收账款的真实性、准确性。

⑧对报告期记录的客户选取样本进行实地走访。

⑨对报表截止日后的应收账款回款情况进行核查。

（2）除关键审计事项以外的其他主要审计事项

1）银行存款项目

①取得了银行开户明细并与公司账面进行核对，确认账面记录银行账户的完整性。

②对全部银行账户进行函证（包括零余额账户和在报告期内注销的账户）。

③取得银行对账单并与账面进行核对，选取样本进行大额流水核查。

④登录支付宝网站下载余额收支明细证明并与账面记录进行核对。

⑤对银行存款执行截止测试，确认收支归属期间。

⑥选取样本检查银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。

2）短期借款项目

①检查了北京乐盟企业信用报告核实账面记录是否准确、完整，并关注企业信用报告中列示的对外担保的信息。

②对短期借款进行函证。

③对报告期内增加的短期借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确。

④根据短期借款的利率和期限复算短期借款的利息，并检查会计处理是否正确。

3）应付账款及营业成本项目

①了解、评估了管理层对北京乐盟公司与成本确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

②现场测试、核对业务数据，验证业务数据是否真实、安全可靠。

③执行细节测试，抽样检查与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、业务数据、结算单等。

④执行分析性程序，对有异常情况的项目做进一步调查。

⑤对报告期记录的供应商选取样本进行函证，以确认成本及应付账款的真实性。

⑥对报告期记录的供应商选取样本进行实地走访。

⑦对报表截止日后的应付账款付款情况进行核查，查找有无未及时入账的应付账款。

3、浙江浙经律师事务所工作情况说明

（1）协同公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组，在此基础上确定本次交易初步时间表；

（2）负责起草《收购框架协议》、《保密协议》，负责帮助公司与各中介机构签订相关协议；

（3）2018年1月上旬，浙经所向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料；

（4）2018年1月下旬，进入目标公司进行现场工作，通过对现有资料的收集，初步了解目标公司的情况。同时通过采取对公司董事、监事、高管、股东当面访谈等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步尽职调查工作。与标的公司、各中介机构协商工作进程；

（5）2018三月上旬，第二次进行现场工作，进行全面的尽职调查工作，对第一次尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务、资产权属情况、债权债务情况、交易对方的基本情况等进行了详细的尽职调查，并对尽职调查涉及的各项资料进行收集整理。

4、评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司工作情况说明

我公司评估人员于2018年1月23日至1月26日首次进驻北京乐盟，与委托人、被评估单位及各家中介机构相关负责人对中介机构各阶段工作内容进行了协商，并对北京乐盟的业务种类、盈利模式、公司结构、财务核算等方面情况进行了解，对公司总经理、业务负责人、市场负责人以及财务负责人进行了访谈。

2018年3月7日至3月23日第二次进场。期间评估人员指导被评估单位对本次经济行为涉及的资产及负债进行申报，对实物资产进行现场勘查及盘点，对财务数据进行必要的核实。充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；被评估单位的资产、财务、经营管理状况；被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查。对评估工作涉及的各项资料进行收集整理。

上述工作完成后，评估人员根据审计机构提供的初步数据，以及对企业提供的未来盈利预测情况的进行客观的分析和调整，对被评估单位股东全部权益价值进行了初步测算。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2018年8月3日