重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-027号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十八次会议通知于2018年7月22日以传真、当面送交方式发出。会议于2018年8月1日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事7人，赵海深董事、慕丽娜独立董事、姚毅独立董事因工作原因未出席本次会议，分别委托叶建桥董事长、汪曦独立董事和张兴安独立董事代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《关于投资电力设施迁建工程及相关授权的议案》；
随着城市的发展，政府平台公司承担的重点项目或部分用户的建设发展将影响公司电力设施的正常安全运行，政府平台公司或用户拟通过货币方式补偿本公司。会议同意使用上述补偿资金投资电力设施迁建工程，恢复电网功能；同时，因该类工程工期较短，工程具体项目尚未确定，为提高工程效率，更好服务用户，会议同意在董事会权限范围内授权公司经理办公会在上述补偿资金额度内投资该类电力设施迁建工程。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2018年8月3日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、《关于公司第九届董事会董事候选人方案》；
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，会议同意推选叶建桥、李先明、陈涛、谢峰、闫坤、陈丽娟、汪曦、张兴安、姚毅、孙佳为公司第九届董事会董事候选人。其中，汪曦、张兴安、姚毅、孙佳为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、《公司2018年半年度报告及摘要》（详见2018年8月3日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定，召开公司2018年第一次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在董事会会前，公司第八届董事会提名委员按照《公司章程》及《公司董事 会提名委员会实施细则》的规定，对第三项议案涉及的公司第九届董事会董事候 选人名单进行了审查并将其提交了董事会审议；公司独立董事按照《独立董事工 作制度》的规定，对第三项议案发表了同意的独立意见。内容详见2018年8月3日上海证券交易所网站。
上述第三项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
附件1：第九届董事会董事候选人简历；2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明（汪曦）；4、独立董事候选人声明（张兴安）；
5、独立董事候选人声明（姚毅）；6、独立董事候选人声明（孙佳）。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月三日
附件1：
第九届董事会董事候选人简历
叶建桥，男，47岁，硕士研究生，高级工程师。现任本公司董事长、新华水利控股集团董事长、中国水务投资有限公司董事长、钱江水利开发股份有限公司董事长，兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长。曾任水利部综合开发管理中心常务副主任，本公司第二、三、四届董事会董事、第五、六、七届董事会董事长。
李先明，男，40岁，硕士研究生，高级工程师。现在水利部综合开发管理中心资产管理处任职。曾任中国水务自贡小井沟水利工程有限责任公司总工程师，中国水务投资有限公司建设管理部副经理，曾在水利部综合开发管理中心投融资管理处工作。
陈涛，男，35岁，硕士研究生。现任本公司董事，新华水利控股集团公司企业管理部经理、重庆华正水文仪器有限公司董事、郑州水工机械有限公司董事、三门峡新华水工机械有限责任公司董事。曾在北京兆维电子（集团）有限责任公司工作。
谢峰，男，47岁，管理学博士，高级经济师。现任本公司董事，中国长江电力股份有限公司财务总监、长电资本控股有限责任公司董事、总裁，三峡金沙江川云水电开发有限公司执行董事、总经理、法定代表人。曾任三峡财务有限责任公司副总经理、总经理兼党委副书记。
闫坤，男，43岁，工程硕士，高级工程师。现任本公司董事，三峡电能有限公司总经理助理，重庆涪陵能源集团有限公司董事、总经理、党委副书记。曾任中国长江电力股份有限公司生产技术部技术业务主任、副经理。
陈丽娟，女，56岁，大学专科学历。现任本公司董事、董事会秘书。曾任公司五、六、七届董事会董事、董事会秘书以及公司参股公司重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司董事。
汪曦，女，46岁，硕士研究生，注册会计师。现任本公司独立董事、杭州九方皋投资基金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司副总经理、重庆卓田齿克科技有限公司财务总监。
张兴安，男，64岁，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长，重庆市律师协会副会长、党委委员。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、第三届人大代表。
姚毅，男，46岁，律师，法学硕士。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
孙佳，女，56岁，硕士研究生，高级经济师。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员等。
附件2：
独立董事提名人声明
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会现就提名汪曦、张兴安、姚毅、孙佳为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务 等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人汪曦、张兴安、姚毅、孙佳已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：重庆三峡水利电力（集团）有限公司
董 事 会
二〇一八年八月一日
附件3：
独立董事候选人声明（汪曦）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人汪曦，已充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）董事会提名为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：汪曦
二〇一八年八月一日
附件4：
独立董事候选人声明（张兴安）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张兴安，已充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）董事会提名为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张兴安
二〇一八年八月一日
附件5：
独立董事候选人声明（姚毅）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人姚毅，已充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）董事会提名为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：姚毅
二〇一八年八月一日
附件6：
独立董事候选人声明（孙佳）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人孙佳，已充分了解并同意由提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）董事会提名为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙佳
二〇一八年八月一日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-028号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）；于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大户批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2018年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：
单位:万元
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本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内本公司无节余募集资金使用情况。
（五）使用募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。
根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2018年6月30日，公司募集资金的现金管理余额为5,000万元，占公司募集资金余额的74.61%。现将有关情况列表如下：
报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况
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（六）募投项目延期情况
公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。
公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。
公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。
1．募投项目延期的具体内容
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2．募投项目延期的原因
（1）金盆水电站
工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。
（2）镇泉引水电站
工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。
（3）新长滩水电站
工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。
3．募投项目延期的情况说明
公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月三日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。
注5：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2018年上半年该电站实现售电收入768.49万元，实现净收益-298.78万元；镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固，2018年上半年该电站实现售电收入631.02万元，实现净收益-140.15万元；金盆水电站于2018年上半年投产发电，2018年上半年该电站实现售电收入370.33万元，实现净收益193.98万元；新长滩水电站于2018年上半年投产发电，2018年上半年该电站实现售电收入290.99万元，实现净收益253.54万元。
注6：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，后溪河项目是以两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站的整体效益测算的全部投资财务收益率，鉴于金盆水电站及新长滩水电站投产发电至报告期末，运行时间仅2个月，未达到完整运行年度，且工程尚未完全竣工，因此目前无法对收益情况与预计收益进行比较。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-029号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第十三次会议通知于2018年7月22日以传真、当面送交方式发出。会议于2018年8月1日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《公司2018年半年度报告及摘要》；
公司监事会认为：
（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《公司第九届监事会（非职工监事）候选人方案》。
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，会议同意推选张慧、沈剑萍为公司第九届监事会监事（非职工监事）候选人（相关简历见附件）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第三项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一八年八月三日
附：
公司第九届监事会（非职工监事）候选人简历
张慧，女，42岁，管理学硕士，高级会计师。现任三峡电能有限公司总经理助理。曾任中国长江电力股份有限公司西坝会计核算中心副主任，中国长江电力股份有限公司财务部会计核算主任、总稽核、副经理。
沈剑萍，女，44岁，大学本科学历，高级会计师。现任新华水利控股集团公司副总会计师兼财务部经理。曾任水利部综合事业局财资处副处长、新华水利水电投资公司财务部主任。
