烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2018年半年度报告摘要
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-053
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
□ 适用 √ 不适用
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
□ 适用 √ 不适用
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期，营业收入较去年同期增长32.48%，毛利率小幅上涨，归属于上市公司股东的净利润同比大增510.09%，主要原因，一是油田服务市场开始回暖，对于钻完井设备、油田技术服务的需求增加，同时公司加大销售力度，传统产品线销售额大幅增长，毛利率回升；二是公司变更了应收款项计提坏账准备的会计估计，报告期内资产减值损失较去年同期大幅减少；三是报告期内美元升值，外币货币性项目产生的汇兑净损失同比减少。
随着行业的回暖，公司加大销售力度的同时精细化管理也有所成效，报告期销售费用增加，管理费用有所降低；财务费用同比减少，主要系二季度美元升值导致公司上半年汇兑净损失同比减少。
报告期，营业收入多点开花，除油田工程设备产品线外，其余六组产品线均实现了较大幅度的增长。公司经营整体向好，公司净利润拐点已经得到确认。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
■
营业收入构成
单位：元
■
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
2018年4月24日公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议及2018年5月14日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，详见公司披露于巨潮资讯网的2018-035、2018-036、2018-038、2018-042号公告。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018年8月3日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-051
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月3日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年7月23日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事8人，实到董事8人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2018年半年度报告及摘要》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
半年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。
二、审议并通过《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。
三、审议并通过《关于增加2018年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽、李雪峰回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见。
议案内容巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-052
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月3日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年7月23日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2018年半年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
半年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。
二、审议并通过《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。
三、审议并通过《关于增加2018年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2018年8月3日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-054
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金2018年半年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会对本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币 万元
■
二、 募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至2018年6月30日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储及理财情况
非公开发行募集资金除存放于募集资金专户外，还用于购买保本型银行理财产品。2018年4月2日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。
（1）截止2018年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 万元
■
（2）截止2018年6月30日，募集资金以银行存款存放情况如下：
单位：人民币 万元
■
（3）截止2018年6月30日，公司募集资金购买银行理财产品尚未到期情况如下：
单位：人民币 万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况：
2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。杰瑞能源服务有限公司中国光大银行股份有限公司烟台分行账户（账号:38020188000361082)、华夏银行股份有限公司烟台分行账户（账号:12650000000599287)均已销户。
（二）本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2018年8月3日
附件1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年半年度 单位：万元
■
附件3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-055
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于增加2018年度预计日常关联
交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年4月2日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易额度的议案》，根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司（以下统称“公司”）预计将在2018年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过1,200万元。详见公司披露于巨潮资讯网的2018-025号公告。
2018年上半年，油田服务市场整体呈现良好的复苏态势，油田专用设备市场需求旺盛，油田专用设备制造所需的发动机及发动机配件采购量增加。截止2018年7月，公司与烟台德美动力发生关联交易总额803.35万元，公司预计2018年全年与烟台德美动力的关联交易总额将超过年初预计的1,200万元额度。鉴于上述情况，公司决定将2018年度预计日常关联交易额度由1,200万元人民币增加到5,000万元人民币（占公司最近一期经审计净资产的0.63%），其中采购商品及接受劳务不超过2,500万元，出售商品及提供劳务不超过2,500万元，其他内容不变。
本事项已经公司第四届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事王继丽、李雪峰回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：烟台德美动力有限公司
2、法定代表人：李舜南
3、注册资本：1000万人民币
4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号
5、经营范围：开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。
7、与上市公司的关联关系
烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事王继丽女士、李雪峰先生任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事王继丽、李雪峰需回避表决。
8、履约能力分析
烟台德美动力属于公司直接投资的企业，是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务。其人员、业务及管理由公司直接参与，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署《买卖合同》等，一次一签。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重很小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、监事会意见
监事会认为：本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，其决策程序符合相关法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-056
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于调整湖南先瑞环境技术有限公司
股权收购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作，相关方资产已向公司提供担保或被司法冻结，公司收回投资款风险可控；
2、 本事项不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。
一、概述
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2017年10月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司收购湖南先瑞环境技术有限公司部分股权及增资的议案》,同意全资子公司杰瑞环保科技有限公司（以下简称“杰瑞环保”）出资20,925万元人民币通过受让股权以及增资的方式对湖南先瑞环境技术有限公司（以下简称“湖南先瑞”）进行投资，其中通过股权转让取得60.6631%股权，通过增资取得14.3369%股权。具体内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065号公告。
公司派驻人员参与湖南先瑞的日常运营，对湖南先瑞的财务及经营状况进行了深入了解，发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑，公司决定全面调查并报案。湖南先瑞原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。目前，相关涉案人员易湘琢、韦江等人因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制措施，案件正在侦查过程中。请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-045号公告。
为保障上市公司股东利益，减少或挽回公司损失，经与湖南先瑞原股东协商，各方一致同意对湖南先瑞的估值重新评估调整。近日环保公司与易湘琢、北京青盟投资有限公司、北京青盟天使投资中心（有限合伙）、湖南先瑞环境技术有限公司签订了《关于湖南先瑞环境技术有限公司之投资协议书之补充协议书》（以下简称“补充协议”），杰瑞环保以人民币3,000万元收购湖南先瑞100%股权，湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。
本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、调整前后的股权结构
■
三、补充协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：杰瑞环保科技有限公司（以下简称“甲方”或“杰瑞环保”）
乙方：易湘琢（以下简称“乙方”）
丙方一：北京青盟投资有限公司（以下简称“丙方一”或“青盟投资”）
丙方二：北京青盟天使投资中心（有限合伙）（以下简称“丙方二”或“青盟天使”）
丁方：湖南先瑞环境技术有限公司（以下简称“丁方”或“湖南先瑞”）
以上丙方一及丙方二合称“丙方”。
2、各方一致确认，以2017年7月31日为基准日，各方在签署投资协议书前湖南先瑞的总体估值重新调整为3,000万元（大写：叁仟万元整）。原投资协议书中对湖南先瑞的总体估值废止，以本协议签署的估值数据为准。
3、乙方及丙方的股权转让价款以本协议重新调整确定的估值为基准，对原投资协议书股权转让总价款进行调整。调整后湖南先瑞的股权转让总价款为3,000万元（系湖南先瑞全部股权总价款，包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股权以及乙方实际控制的长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有湖南先瑞的8.5663%的股权），该股权转让总价款中乙方所占份额为1,700万元，丙方所占份额1,300万元，丙方一与丙方二自行协商各自所占份额，该股权转让总价款所涉及乙方的个人所得税等法定税费由甲方代扣代缴。
4、甲方依据原投资协议书分三笔支付给乙方的款项108,380,000元，超出1,700万元的部分计9,138万元系湖南先瑞公司利润造假而使乙方违约不当所得的款项，应予以退还甲方，该1,700万元所涉及个人所得税138.40万元由甲方代扣代缴，上述款项合计9,276.40万元，由乙方全额返还给甲方。返还该款项时，乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外，依据原投资协议约定，乙方应向甲方支付违约金，该违约金的金额及支付方式由甲乙双方另行约定。
5、甲方依据原投资协议书分三笔支付给丙方的款项35,830,896.30元，超出1,300万元的部分共计22,830,896.30元系湖南先瑞公司利润造假而使丙方违约不当所得的款项，该款项由丙方全额返还给甲方。返还该款项时，乙方应按银行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款项之日止向甲方支付相应资金占用利息。此外，依据原投资协议约定，丙方一及丙方二应分别向甲方支付违约金，该违约金的金额及支付方式由甲方及丙方双方另行约定。
6、本协议签署后三日内，乙方将其持有的湖南先瑞的16.4337%的股权，以及长沙曦远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有湖南先瑞的8.5663%的股权，一次性转让给甲方，转让价款包含在3,000万元估值款中，甲方不另行向乙方支付转让款。股权转让完成后，湖南先瑞成为甲方的全资子公司，由甲方对湖南先瑞进行经营并享有湖南先瑞之经营权益、承担湖南先瑞之经营义务。
7、乙方及丙方完全正确地履行本协议第三条至第六条的各项义务后，原投资协议关于业绩承诺及补偿条款、股权回购条款、本次投资完成后的事项安排条款、公司治理条款、责任承担条款整体废止执行。如乙方及丙方在约定期限内未完全正确履行上述义务，则甲方有权要求乙方及丙方继续履行其义务并承担相应违约责任，同时乙方及丙方应承担业绩补偿义务。
四、本次收购价格调整对公司的影响
1、本次交易完成后，湖南先瑞将成为杰瑞环保的全资子公司，杰瑞环保持有其100%股权。
2、根据原投资协议约定，湖南先瑞原股东易湘琢、青盟投资、青盟天使已将其持有的杰瑞股份股票合计638.67万股质押给杰瑞环保(投资协议书内容详见公司披露于巨潮资讯网的2017-056号公告)；同时，相关方资产已被司法冻结。后续公司将进行湖南先瑞股权收购款收回工作，公司收回投资款风险可控。
3、因对湖南先瑞的重新评估等工作尚未完成，后续执行结果上存在一定的不确定性，公司暂未进行相应的会计处理，该业务的处理不会对公司2018年度收入及净利润产生重大影响。
4、本事项发生后，公司对对外投资内控制度做如下整改：一是更加审慎选择尽职调查的中介机构，充分评估其执业能力，加强中介机构管理，做好充分沟通与交流；二是完善对外投资相关制度与流程，制定投资委员会委员对标的公司现场查访制度，强化尽职调查的范围与责任。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整，是本着对公司股东，特别是中小股东负责的态度，保障了上市公司及全体股东的利益，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格。
公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
董事会
2018年8月3日
