康欣新材料股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-044
康欣新材料股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第九届董事会第十一次会议于2018年8月3日在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人。会议由郭志先女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购福建和其昌竹业股份有限公司事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，各方共同决定终止收购福建和其昌竹业股份有限公司。
2018 年4 月28 日，公司与浙江鑫隆竹业有限公司及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由公司受托管理曾意持有的浙江鑫隆竹业有限公司的股权。
2018年5月3日，公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东罗水旺、罗稚程签订了《支付现金购买资产协议》，公司拟在上述协议的基础上与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，以人民币7000万元的价格，通过现金方式购买罗稚程、罗水旺所持有的标的公司70%股权。
公司将继续积极推进受托管理浙江鑫隆竹业有限公司70%股权和以支付现金方式购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权的相关工作。通过连城买县朝翔竹木有限公司70%股权和受托管理浙江鑫隆竹业有限公司70%股权，公司将完善生产布局，丰富公司的产品线，增加产品的多样性，提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，上市公司的综合实力以及经营业绩将提升。未来，上市公司将通过扩充产能、规模化生产，加速生产自动化、智能化升级等方式，进一步夯实上市公司综合实力。
根据公司2017年度经审计财务数据、连城县朝翔竹木有限公司经审计的财务数据、连城县朝翔竹木有限公司70%股权的交易价格、托管浙江鑫隆竹业有限公司的情况以及终止收购福建和其昌竹业股份有限公司的情况，公司受托管理鑫隆竹业70%股权并继续购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权事项将不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权的议案》。
连城县朝翔竹木有限公司(以下简称“标的公司”)系一家从事竹木复合集装箱底板生产、销售的企业，其注册资本为人民币1,200万元，股东为罗稚程及罗水旺。
经公司委托的评估机构评估，截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为9,924.18万元。
公司已与标的公司全部股东签订了《支付现金购买资产协议》，公司拟在上述协议的基础上，与标的公司全体股东签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，以人民币7000万元的价格，通过现金方式购买罗稚程、罗水旺所持有的标的公司70%股权。
本次交易完成后，公司直接持有标的公司70%的股权，标的公司成为公司的控股子公司。本次收购不构成上市公司重大资产重组。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-045
康欣新材料股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司）第九届监事会第八次会议于2018年8月3日在公司会议室以现场方式召开，公司监事应到3人，实到3人。会议由莫正之先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购福建和其昌竹业股份有限公司事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，各方共同决定终止收购福建和其昌竹业股份有限公司。
2018 年4 月28 日，公司与浙江鑫隆竹业有限公司及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由公司受托管理曾意持有的浙江鑫隆竹业有限公司的股权。
2018年5月3日，公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东罗水旺、罗稚程签订了《支付现金购买资产协议》，公司拟在上述协议的基础上与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，以人民币7000万元的价格，通过现金方式购买罗稚程、罗水旺所持有的标的公司70%股权。
公司将继续积极推进受托管理浙江鑫隆竹业有限公司70%股权和以支付现金方式购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权的相关工作。通过收购连城县朝翔竹木有限公司70%股权和受托管理浙江鑫隆竹业有限公司70%股权，公司将完善生产布局，丰富公司的产品线，增加产品的多样性，提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，上市公司的综合实力以及经营业绩将提升。未来，上市公司将通过扩充产能、规模化生产，加速生产自动化、智能化升级等方式，进一步夯实上市公司综合实力。
根据公司2017年度经审计财务数据、连城县朝翔竹木有限公司经审计的财务数据、连城县朝翔竹木有限公司70%股权的交易价格、托管浙江鑫隆竹业有限公司的情况以及终止收购福建和其昌竹业股份有限公司的情况，公司受托管理鑫隆竹业70%股权并继续购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权事项将不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司监事会
2018年8月3日
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-046
康欣新材料股份有限公司
关于继续推进现金购买朝翔竹木
暨终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年8月3日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》。经审慎考虑，为促进公司主业发展壮大，同时维护公司和全体股东利益，决定与连城县朝翔竹木有限公司（以下简称“朝翔竹木”）签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，终止对福建和其昌竹业股份有限公司（以下简称“和其昌”）的收购。继续推进本次交易将不构成重大资产重组，提请广大投资者注意投资风险。公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次交易完成后，公司直接持有朝翔竹木70%的股权，朝翔竹木成为公司的控股子公司，受托管理浙江鑫隆竹业有限公司（以下简称“鑫隆竹业”）70%股权（2018 年4 月28 日，公司与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管协议》）。通过本次交易，公司将完善在全国范围内的生产布局，丰富公司的产品线，增加产品的多样性，提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，上市公司的综合实力以及经营业绩将提升。
一、本次筹划的重大事项的基本情况
本次重大资产重组交易对方为独立第三方。购买标的为和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权，托管鑫隆竹业70%股权；交易对方为和其昌全体股东，朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺，鑫隆竹业股东曾意。
二、公司在推进重大事项期间所做的主要工作
自本次重大资产重组停牌之日起，公司会同有关各方积极推进本次重大资产重组相关事宜：
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估公司对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定，积极履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）公司已履行的信息披露义务
2018年2月5日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018－004），因公司筹划重大事项，构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2018年2月5日停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2018年3月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-007），鉴于本次重大战略合作和重大资产重组前期工作量较大，经申请，公司股票自 2018年3月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018年4月4日，公司发布《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-015）以及《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌公告》（公告编号：2018-016），会议审议通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项，并申请股票自2018年4月9日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
2018年5月4日，公司发布《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-019）以及《第九届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-020），对本次预案进行了披露。
2018 年 5月 22 日，公司发布《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-027），并于2018年6月5日发布了《关于上海证券交易所〈关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-031），并披露了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》，公司股票于2018年6月6日起复牌。
2018年7月5日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-041），对本次重大资产重组事项进展情况进行了披露。
2018年8月3日，公司发布了《第九届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-044）以及《第九届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-045）。
三、关于终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购福建和其昌竹业股份有限公司事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，各方共同决定终止收购福建和其昌竹业股份有限公司。
根据公司2017年度经审计财务数据、连城县朝翔竹木有限公司经审计的财务数据、连城县朝翔竹木有限公司70%股权的交易价格、托管浙江鑫隆竹业有限公司的情况以及终止收购福建和其昌竹业股份有限公司的情况，公司受托管理鑫隆竹业70%股权并继续购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权事项将不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止重大资产重组对公司的影响
本次终止对和其昌的收购是经公司审慎研究并与交易对方友好协商后的结果，终止不会对公司生产经营造成不利影响。通过购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权和受托管理浙江鑫隆竹业有限公司70%股权，上市公司的综合实力以及经营业绩将提升。未来，公司将不断提升综合竞争力，保持公司稳定可持续发展。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年8月3日
