深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第二十一次会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2018-056

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第二十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十一次会议的通知于2018年7月23日发出，并于2018年8月3日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一八年八月三日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-057

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化

业务的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为拓宽融资渠道，减少应收账款对公司资金的占用，降低资产负债率，公司拟以下属子公司持有的医疗机构应收账款为基础开展应收账款资产证券化业务。公司拟通过长城嘉信资产管理有限公司设立的“长城嘉信-海王生物应收账款1号资产支持专项计划”(以下简称“专项计划”，暂定名，以专项计划设立时的名称为准)，发行资产支持证券进行融资。

上述事项业经公司2018年8月3日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成重大资产重组，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2条规定的关联交易的审议及披露标准，不需提交公司股东大会审议。

二、专项计划概述

本公司拟作为原始权益人，通过长城嘉信资产管理有限公司作为管理人，以本公司下属子公司在国内部分医疗机构享有的应收账款债权作为基础资产设立专项计划进行融资。

拟发行的资产支持证券规模为不超过人民币7.5亿元，期限不超过2年，其中对应收账款的占用不超过人民币9.5亿元。

三、专项计划基本情况

（1）基础资产

本公司下属公司享有的国内部分医疗机构的应收账款债权及其附属权益。

（2）交易结构

公司拟选聘长城嘉信资产管理有限公司作为管理人。

本公司作为原始权益人，通过与计划管理人签订《资产买卖协议》，将所持有的应收账款出售给计划管理人设立的专项计划。计划管理人发行资产支持证券，并将发行成功后所得的认购金额支付给本公司。

计划管理人设立并管理专项计划，并在专项计划的存续期间，以基础资产对应的应收账款产生的现金流为限，支付相应税收、专项计划费用及资产支持证券的本息。

（3）规模和期限

专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币7.5亿元，发行期限不超过2年。

（4）拟发行资产支持证券介绍

本次专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者发行，次级资产支持证券由本公司或其他合格第三方认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。

优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。

（5）基础资产池及差额补足

计划管理人设置对应收账款的循环购买机制，以满足基础资产产生的现金流足够向投资者进行分配。

本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司或其他合格第三方对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划相应税收、专项计划费用及优先级资产支持证券本息部分进行差额补足。

四、计划管理人长城嘉信资产管理有限公司情况介绍

本公司拟选聘长城嘉信资产管理有限公司作为本次专项计划的管理人，其相关信息如下：

1、企业名称：长城嘉信资产管理有限公司

2、注册资本：17820.512821万人民币

3、法定代表人：余骏

4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）

5、股东：长城基金管理有限公司、北方国际信托股份有限公司合计持有其100%股份。

6、与本公司的关系说明：本公司与长城嘉信资产管理有限公司不存在关联关系。

五、本专项计划对公司的影响

公司通过与专业机构合作，发行资产支持证券，可以减少应收账款对公司资金的占用、盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率。

公司通过转让应收账款的方式设立专项计划融资，根据产品设计结构不同，可能会造成公司营业外损益，对公司当期利润造成影响，具体以会计师审计结果为准。

六、其他事项

提请公司董事局授权管理层，在本议案范围内：

1、遴选和更换合格的计划管理人、评估、审计等相关中介机构。

2、确定本次专项计划资产支持证券的发行方式和期限。

3、签署与本次专项计划相关的合同或协议。

以上授权自董事局审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年八月三日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-058

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

恩济药业：河南恩济药业有限公司

株洲海王：株洲海王医疗器械有限公司

濮阳海王：濮阳海王医药有限公司

上海运和：上海海王运和医疗技术服务有限公司

宁夏众欣：宁夏众欣联合医药贸易有限公司

河南亿乐：河南省亿乐药业有限公司

邵阳海王：邵阳海王医药有限公司

惠州海王：惠州海王鸿钰药业有限公司

海王新健：广东海王新健医药有限公司

清远海王：海王(清远)医药有限公司

佛山海王：海王医药（佛山）有限公司

阳春八方：阳春市八方医药有限公司

桂林海王：广西桂林海王医药有限公司

河源康诚堂：河源市康诚堂药业有限公司

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司于2018年8月3日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，在上述最高担保额度范围内，2018年度内本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

（1）河南恩济药业有限公司

1、法定代表人：陈富民

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2003年08月25日

4、住所：洛阳空港产业集聚区龙翔西路1号(孟津县麻屯镇卢村)

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其64%股权。

7、主要财务指标：

恩济药业为2018年4月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（2）株洲海王医疗器械有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2017年11月10日

4、住所： 湖南省株洲市天元区黄河南路利德工业园研发中心B区一楼、二楼201号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司长沙海王医药有限公司其100%股权。

7、主要财务指标：

株洲海王为2017年11月新并入公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，株洲海王总资产约为1283万元，净资产约为1003万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为83万元，实现的净利润约为3万元。

（3）濮阳海王医药有限公司

1、法定代表人：张超

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2015年09月06日

4、住所：濮阳市新东路与锦田路交叉口西南角华龙区科技创业园

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其80%股权。

7、主要财务指标：

截止 2016 年 12 月 31 日，濮阳海王总资产约为8382万元，净资产约为3585万元；2016年度实现营业收入约为88万元，实现的净利润约为-309万元。

截止 2017 年 12 月 31 日，濮阳海王总资产约为15569万元，净资产约为 4131万元；2017年度实现营业收入约为 14110万元，实现的净利润约为545万元。

（4）上海海王运和医疗技术服务有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币1575万元

3、成立日期：2004年03月22日

4、住所：上海市杨浦区国权北路1688弄68号704-3室

5、主营业务：医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技(上海)有限公司持有其65%股权。

7、主要财务指标：

上海运和为2017年6月新并入公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，上海运和总资产约为9299万元，净资产约为3574万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为15050万元，实现的净利润约为1793万元。

（5）宁夏众欣联合医药贸易有限公司

1、法定代表人：张友松

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2002年03月15日

4、住所：银川高新区17号路东3号楼5层

5、主营业务：药品流通

6、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其70%股权。

7、主要财务指标：

宁夏众欣为2018年7月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（6）河南省亿乐药业有限公司

1、法定代表人：潘建平

2、注册资本：人民币400万元

3、成立日期：1999年04月08日

4、住所：叶县昆阳办事处南大街前进街142号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其65%股权。

7、主要财务指标：

河南亿乐为2018年5月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（7）邵阳海王医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2017年07月06日

4、住所：邵阳市双清区邵阳大道与进站路交汇处(宝庆工业园集中区B-03湖南湘中源医药物流有限公司6号商品展示楼写字楼二、三层)

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司全资子公司湖北海王医药集团有限公司持有其75%股权。

7、主要财务指标：

邵阳海王为2017年11月新并入公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，邵阳海王总资产约为2515万元，净资产约为2014万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为705万元，实现的净利润约为31万元。

（8）惠州海王鸿钰药业有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币2000万元

3、成立日期：2003年12月08日

4、住所：惠州市江北14号小区云山花园路8号厂房第三、四层

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其70%股权。

7、主要财务指标：

惠州海王为2017年8月新并入公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，惠州海王总资产约为6842万元，净资产约为1193万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为4068万元，实现的净利润约为237万元。

（9）广东海王新健医药有限公司

1、法定代表人：阮郁才

2、注册资本：人民币2000万元

3、成立日期：2000年10月30日

4、住所：江门市新会区会城振兴二路28号201

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其70%股权。

7、主要财务指标：

海王新健为2017年11月新并入公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，海王新健总资产约为11341万元，净资产约为1444万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为3345万元，实现的净利润约为272万元。

（10）海王(清远)医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币228万元

3、成立日期：2003年05月07日

4、住所：江门市新会区会城振兴二路28号201

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其100%股权。

7、主要财务指标：

清远海王为2018年6月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。

（11）海王医药（佛山）有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2003年10月31日

4、住所：佛山市顺德区大良建港路5号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其70%股权。

7、主要财务指标：

佛山海王为2018年6月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。

（12）阳春市八方医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币100万元

3、成立日期：2003年01月06日

4、住所：阳春市春城镇滨江路21号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其67%股权。

7、主要财务指标：

阳春八方为2018年6月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。

（13）广西桂林海王医药有限公司

1、法定代表人：姜昱

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2000年11月23日

4、住所：桂林市叠彩区北仓路26号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股权。

7、主要财务指标：

桂林海王为2017年8月新并入公司。

截止2017年12月31日，桂林海王总资产约为人民币4495万元，净资产约为人民币1736万元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为人民币2231万元，实现净利润约为人民币30万元。

（14）河源市康诚堂药业有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币600万元

3、成立日期：2004年02月23日

4、住所：河源市新市区纬十路河源大道北333号海拓大厦8E-8F

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其70%股权。7、主要财务指标：

河源康诚堂为2018年5月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。

三、担保协议主要内容

本公司拟为上述子公司向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1、提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，或日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2、对公司的影响及风险

上述公司均为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为其能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述子公司中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司子公司），为本公司（含本公司子公司）为被担保公司提供的担保提供反担保。

具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司子公司）的非全资子公司提供担保。

4、其他

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，2018年度，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司累计担保余额约为人民币24.47亿元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计净资产的比例为44.37%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年八月三日