江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

上市公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏南方卫材医药股份有限公司董事会办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司及经办人员保证本预案相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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预案摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

上市公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的资产为标的公司70%股份。交易方式为发行股份购买资产，具体交易方案如下：

上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司70%股份。截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股份的预估值为150,024.66万元，经交易各方协商确定，标的公司70%股份交易价格为105,000万元。标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定。

本次交易以发行股份的方式支付。

二、本次交易的预估作价情况

本次交易的评估基准日为2018年3月31日。截至评估基准日，标的公司100%股份的预估值为150,024.66万元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益为17,726.03万元，预估增值132,298.63万元，增值率746.35%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为105,000万元。

截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易涉及的股份发行情况

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

（一）发行种类和面值

本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。

（四）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。

根据本次交易标的资产的交易对价及16.32元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为64,338,202股，占本次交易前总股本的比例为49.49%，占发行后上市公司总股本的33.11%。

最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

（五）股份锁定

（1）交易对方姚俊华在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华办理股份解锁手续。如根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，姚俊华需对上市公司发生股份补偿义务的，则在姚俊华履行完毕相应的补偿义务后，上市公司应当为姚俊华办理剩余股份的解锁手续，姚俊华给予相应的配合。

（2）交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，若交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不得转让。前款约定期限届满后30个工作日内，上市公司应当为宁波鼎兴、歌斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎兴、歌斐佳诺给予相应的配合。

（3）除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

（六）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

（七）本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（八）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持有上市公司的股份比例均将超过5%，根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

单位：万元

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注1：南卫股份2017年度数据来自上市公司2017年年报；标的公司2017年度数据取自未经审计的财务报表。

注2：由于本次交易价格高于标的公司2017年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：

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九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至重组预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

1、南卫股份的决策过程

2018年7月6日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2、标的公司的决策过程

2018年6月27日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公司转让其持有的标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。

3、交易对方的决策过程

交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于万高药业的股份转让。

（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司董事会的再次审议通过；

2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述全部批准或核准存在不确定性，在取得全部批准或核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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注：除关于股份锁定期的承诺之外，交易对方的股份锁定具体安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股份发行情况”之“（五）股份锁定”。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格履行交易决策审批程序

本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，严格按照《公司章程》执行了关联交易审批程序。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）关于标的公司利润补偿的安排

为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与业绩承诺方签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：

1、承诺年度

本次交易业绩承诺的承诺年度为2018年度、2019年度和2020年度。

2、承诺净利润

根据本次交易预评估情况，万高药业在2018年、2019年、2020年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。

业绩承诺方承诺的标的公司考核期实现的净利润之和将在评估机构出具评估报告后，参考前述约定由上市公司和业绩承诺方另行签署补充协议予以确定。

3、实际净利润的确定

上市公司应当在考核期届满后的四个月内指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司考核期内实际实现的累计净利润与承诺累计净利润的差异出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

4、业绩补偿

（1）利润补偿

各方确认，如标的公司考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应按照约定的方式向上市公司进行利润补偿；如标的公司实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向上市公司进行利润补偿。

业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方的利润补偿义务以其各自在本次交易中取得的股份支付对价为限。

应补偿金额=（承诺累计净利润数－实际累计净利润）/承诺累计净利润数×标的资产交易价格

业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定的锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还上市公司，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量

考核期内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，则业绩承诺方用于补偿的股份数量相应调整。

上市公司因利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

（2）减值测试

①在考核期届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

②如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产考核期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当按照③中约定的方式对上市公司另行补偿。

③应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格－已补偿现金金额

业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。

④业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。业绩承诺方应另行补偿股份数量=应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定的锁定期安排或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

应另行补偿现金金额=应另行补偿金额－已另行补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

⑤如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，业绩承诺方另行补偿股份所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）也应当返还上市公司，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量

⑥业绩承诺方各自以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方各自在本次交易中取得的股票对价总额（包括股票取得的扣税后现金股利部分）。

⑦上市公司因减值补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

（3）补偿方案的实施

①上市公司在专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在考核期发生《业绩承诺补偿协议》约定需进行补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，业绩承诺方应在收到上市公司通知后30日内按《业绩承诺补偿协议》约定完成相应补偿。

②上市公司应将根据《业绩承诺补偿协议》回购的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

③上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，若该股份回购议案获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的股东，上市公司股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司股份数量的比例获得股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

④除姚俊华之外的业绩承诺方承诺，其取得的上市公司股份在股份锁定期内不得质押给任何第三方。业绩承诺方姚俊华承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高于其他业绩承诺方的解除锁定比例。

⑤业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司股份应托管至上市公司指定的证券公司，并授权上市公司在业绩承诺人股票锁定期内可随时查询业绩承诺人持有的上市公司股份的质押状态。

⑥无论何种原因，业绩承诺方取得的上市公司股份质押或被查封、冻结以及被设置其他限制性权利的，业绩承诺方应于接到上市公司书面通知之日起三个工作日内予以解除或提供经上市公司认可的其他担保，业绩承诺方姚俊华根据《业绩承诺协议》规定可质押的股份除外。

（七）股份锁定安排

1、交易对方姚俊华在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华办理股份解锁手续。如根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，姚俊华需对上市公司发生股份补偿义务的，则在姚俊华履行完毕相应的补偿义务后，上市公司应当为姚俊华办理剩余股份的解锁手续，姚俊华给予相应的配合。

2、交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，若交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不得转让。前款约定期限届满后30个工作日内，上市公司应当为宁波鼎兴、歌斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎兴、歌斐佳诺给予相应的配合。

3、除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

4、本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

（八）标的资产的过渡期间损益归属

自交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产由业绩承诺方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况

2017年3月2日，万高药业向中国证监会申报了《首次公开发行股票并上市申请文件》，并于2017年3月16日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等原因，万高药业向中国证监会申报了《关于关于撤回江苏万高药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，并于2017年7月14日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

万高药业前次撤回IPO申请主要系2017年以来，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）的要求，“两票制”逐步推广至全国，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。为应对上述政策导致的行业经营环境变化，万高药业逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作，截至重组预案签署日，上述影响已消除。

十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响

（一）“华海药业缬沙坦原料药召回事件”背景

2018年7月7日，浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称“华海药业”）发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库存进行了单独保存，暂停所有供应。2018年7月13日，华海药业就上述事项发布进展公告，华海药业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办法》（局令第29号）相关规定的要求实施召回工作。截至7月23日，华海药业已完成国内所有原料药召回工作。

根据华海药业的相关公告，各国的注册法规对此生产工艺中产生的NDMA杂质的可接受控制限度尚未出台标准，其生产的缬沙坦原料药均严格按照各供应所在国的GMP标准和注册法规要求合规生产，该原料药的“单个未知杂质含量”及“总未知杂质含量”一直符合国际注册标准（ICH）的标准。

（二）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回情况

缬沙坦原料药为万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片（药品注册批件：国药准字H20090262）的原料，2016、2017年度及2018年1-3月缬沙坦氢氯噻嗪分散片的销售额分别为2,148.38万元、3,354.69万元及2,024.97万元。其中，华海药业供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。

2018年7月12日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），并于2018年7月14日发出产品召回通知。本次召回，万高药业将严格按召回管理办法要求及时向主管食药监部门反馈召回工作的实时动态。

截至2018年7月20日，万高药业客户已经全部确认其在库产品及销往终端医疗机构的产品均处于封存受控状态，涉及的产品数量约70万盒。万高药业将积极与各方保持紧密沟通，力争在8月14日前完成上述封存受控产品的召回工作。

（三）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回后的应对措施

2018年7月14日，万高药业在启动主动召回的同时，参照国家食品药品监督管理总局药品审评中心建议NDMA在缬沙坦药品中每日摄入量暂定不超过0.1ug及欧洲药品管理局（EMA）的0.3ppm的指导限度标准，修订了缬沙坦原料药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了NDMA杂质检查内控限度标准。同时，万高药业与缬沙坦原料药的其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、珠海润都制药股份有限公司）确认，依据EMA的限度标准，对其所生产的原料药进行该杂质的检测，均符合该限度标准规定。该检测结果与国家药监局于2018年7月29日公告的风险排查结果相符。

2018年7月17日，万高药业使用其他合格供应商提供的原料药生产缬沙坦氢氯噻嗪分散片，并委托常州市食品药品监督检验中心进行NDMA检测，结果均符合0.3ppm的限度标准。上述产品于最近几周内陆续发往下游客户，以替换客户库存中的封存受控产品，恢复产品市场供应。

（四）缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回对万高药业及本次交易的影响

1、一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准。

2、万高药业因本次召回导致的库存损失，根据万高药业与华海药业签署的《质量保证，长期供货协议书》，万高药业用华海药业提供的原料药生产的制剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引起的万高药业制剂产品不合格，华海药业应负责全部责任。同时，本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额补偿给万高药业。

3、截至重组预案签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。

4、上市公司已于“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中披露了相关风险。

十四、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2018年4月9日起因筹划重大资产重组停牌，并将于上市公司董事会审议通过重组预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司董事会的再次审议通过；

2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述全部批准或核准存在不确定性，在取得全部批准或核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后6个月内若未能发布召开股东大会的通知，则本次交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

四、标的资产作价存在不确定性的风险

本次交易的预估基准日为2018年3月31日。本次交易标的资产标的公司100%股份截至预估基准日的预估值为150,024.66万元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益为17,726.03万元，预估增值132,298.63万元，增值率746.35%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为105,000万元。

截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元。

虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易属于非同一控制下的企业合并，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。

七、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。南卫股份认可万高药业的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，标的公司将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营；同时，在公司治理方面，南卫股份未来将标的公司纳入管理体系，对标的公司未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高万高药业的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。

如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

八、购买标的资产的经营风险

（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险

受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）杂质影响，2018年7月14日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应对措施，截至重组预案签署日，万高药业新生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经常州市食品药品监督检验中心检测符合国家食品药品监督管理总局药品审评中心及欧洲药品管理局标准，并恢复市场供应。具体情况参见“重大事项提示”之“十三、‘华海药业缬沙坦原料药召回事件’应对措施及其影响”。

一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。

（二）行业政策变化的风险

近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给万高药业的经营发展带来一定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对万高药业的生产经营和经济效益产生一定影响。

（三）产品市场价格及份额下降的风险

《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》（国卫体改发〔2017〕22号）等政策和规划文件要求，进一步提高医院在药品采购中的参与度，落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，促进医疗机构主动控制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制，建立统分结合、协调联动的国家、省两级药品价格谈判制度。

在国内医保控费压力逐步增大的背景下，上述政策的实施一方面可能造成标的公司产品在终端医疗机构的采购价格下降，进而影响上游生产企业的产品售价；另一方面，受到当地招标政策、市场竞争等因素的影响，某些地区终端医疗机构的集中采购价格可能存在大幅偏离市场平均水平的情形，为了维持产品价格体系的稳定性，标的公司将面临相关地区市场份额丢失的情形。如果标的公司在产品推广和市场开拓等方面取得的成果未能有效抵消上述政策的影响，标的公司将面临产品销售收入下降、经营业绩和盈利能力下滑的风险。

（四）药品研发注册及市场化的风险

标的公司一直以创新研发为驱动，坚持市场化的产品开发策略，维持并不断提升公司的技术和产品优势。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公司研发的产品未能通过新药注册审批，标的公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。同时，国家对于新药研发的管理和标准不断加强和提高，将会加大新药研发与通过审批的难度，增加新药研发的成本。此外，受到使用习惯、产品熟悉程度等因素的影响，医生接受新产品并形成产品偏好及使用习惯均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程也存在一定的不确定性。

目前，标的公司拥有多项处于不同阶段的在研品种，如果成功注册并完成市场推广，这些品种将成为标的公司未来利润新的增长点；否则，将会对标的公司未来产品布局和长期业务发展产生不利影响。

（五）仿制药一致性评价的风险

《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

截至重组预案签署日，万高药业涉及一致性评价期限的品种蒙脱石散（一致性评价预计于2018年12月31日前完成）、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（一致性评价预计于2020年12月28日前完成）预计均可以按照相关法律法规的要求完成一致性评价工作。除此以外，标的公司正在有序开展其他相关品种的一致性评价工作。

未来，如果标的公司相关产品不能如期完成一致性评价，将对未来的经营业绩造成一定的不利影响。

（六）医疗卫生流通领域改革实施的风险

2016年12月26日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），要求推动医疗行业的整体结构调整和流通类企业的转型升级，“两票制”的实施鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，将促使流通领域的集中度提升，促进独立经销商与医疗机构指定配送商或制造商之间的业务整合，实现医药企业的集团化。

受上述政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临经营模式变化带来的经营风险，以及财务业绩方面销售费用率上升、净利润率下降的风险。

（七）产品质量风险

药品直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安全。近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行GMP规范，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，以保证公司产品质量。

报告期内，标的公司未发生因产品质量问题造成的重大医疗事故，但未来仍然存在因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，进而影响正常生产经营的风险。

（八）生产经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险

根据行业监管体制和相关法律、法规的规定，医药施行严格的企业准入和产品注册审批制度：企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》，以及相关品种的注册批件方能进行药品的生产。因此，公司在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有严格的管理要求。

目前，标的公司拥有生产经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临生产经营停顿的风险。

（九）环境保护相关风险

随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而对公司的经营利润产生一定影响。

（十）税收优惠政策调整的风险

标的公司为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率，如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

九、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

江苏南方卫材医药股份有限公司（盖章）

年 月 日

上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 南卫股份

股票代码： 603880

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月