江苏南方卫材医药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-052
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年7月20日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复公告如下：
1.关于标的资产对“两票制”政策的应对措施。有媒体报道，前期万高药业因“两票制”撤销IPO申请。请公司核实并补充披露：（1）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；（2）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：
2016年12月26日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。截至目前，除港澳台地区外，全国各主要省份均已制定“两票制”的具体执行方案；根据上述执行方案，除云南（2018年10月1日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行“两票制”。
“两票制”实施之前，医药生产企业主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务并承担学术推广和市场维护的相关费用。
“两票制”实施之后，医药流通的中间环节减少，医药生产企业的下游客户转变为终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商），产品售价贴近终端销售价格，医药生产企业自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费用。
综上，“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。
（二）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：
随着“两票制”政策的实施，截至重组预案签署日，标的公司就“两票制”政策的应对情况如下：
1、报告期内标的公司主要产品收入、出厂均价及毛利率变化情况
报告期内，标的公司主要产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片，占标的公司2017年度营业收入的75%以上，随着“两票制”政策的实施，标的公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势，具体变动情况如下：
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注：以上数据未经审计。
2、报告期内标的公司主要客户变化情况
报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商。报告期内，标的公司向经销商和配送商销售的收入占比变化情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
报告期初，标的公司的主要客户为海南紫竹星药业股份有限公司等经销商。随着“两票制”政策的实施，标的公司主要客户逐渐转变为终端医疗机构指定的配送商如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等集团化的医药流通企业。报告期内标的公司主要客户及其收入占比的变化情况如下：
单位：万元
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注1：受同一方控制的客户已合并披露。
注2：以上数据未经审计。
3、报告期内标的公司销售人员及费用变化情况
报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司产品销售单价上升，主导产品学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费用，导致销售人员及销售费用均呈上升趋势，具体变动情况如下：
（下转162版）
