浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司第六届董事会第七次会议决议的公告
证券代码:603001 证券简称:奥康国际 公告编号:临2018-024
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司第六届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议通知于2018年7月28日以邮件的方式向全体董事发出,并于2018年8月2日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议:
一、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司的财务状况,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。本议案已分项表决,具体内容如下:
1.01 《拟回购股份的种类》
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.02 《拟回购股份的方式》
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.03 《拟回购股份的数量或金额》
本次回购资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元。如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份数量约为2,000万股,约占公司目前总股本400,980,000股的4.99%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.04 《拟回购股份的价格》
本次回购股份价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票,未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.05 《拟用于回购的资金来源》
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.06 《回购股份的用途》
本次回购的股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.07 《回购股份的期限》
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
1.08 《决议的有效期》
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2018-025号公告。
二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜,包括但不限于:
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销;
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案;
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定,调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;
6、授权公司董事会为回购股份的实施,聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构;
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2018-026号公告。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2018年8月4日
证券代码:603001 证券简称:奥康国际公告编号:临2018-025
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟回购股份规模:本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元;
●拟回购股份价格:本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股;
●回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月;
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
●相关风险提示:
1. 公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险;
2. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实
施的风险;
3. 本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险;
4. 回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
5. 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/
股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生
的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司的财务状况,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
(一)公司拟定了本次回购股份的预案,该预案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
(二)本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
(三)根据相关规定,公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的
近期,公司股票价格受宏观经济、行业变化、资本市场波动等因素影响,出现一定程度的波动,公司认为现有公司股价不能正确反映公司股票的实际价值。为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建长期稳定的投资者结构,同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟以自有资金进行股份回购。本次回购的股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销。
(二)拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。
(三)拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
(四)拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元。如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份数量约为2,000万股,约占公司目前总股本400,980,000股的4.99%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
(五)拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票,未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
(六)拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(七)回购股份的期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(八)决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
(九)本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份数量约为2,000万股,约占公司目前总股本40,098.00万股的4.99%。若回购股份全部用于实施股权激励,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
■
假设公司最终回购2,000万股全部用于注销,则回购完成后公司总股本为380,980,000股。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
(十)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响分析
截至2018年3月31日,公司总资产为53.06亿元,货币资金金额6.13亿元,其他流动资产11.01亿元(其中持有交易性金融资产10.25亿元),归属于上市公司股东的净资产为42.00亿元,公司资产负债率20.66%。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕,按2018年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的5.65%,约占归属于上市公司股东的净资产的7.14%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划,公司认为人民币3亿元上限的股份回购金额,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定;
2、公司本次回购股份的实施,有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配,有利于调动员工积极性,维护公司与广大投资者利益,促进公司的长远发展;
3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。
综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
(十二)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形,与本次回购预案不存在利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
(十三)办理本次回购股份相关事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜,包括但不限于:
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销;
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案;
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定,调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;
6、授权公司董事会为回购股份的实施,聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构;
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,如果股东大会未能审议通过本预案,将导致本回购预案无法实施;
2、本次回购经过股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
3、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;
4、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
实施回购股份期间,公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2018年8月4日
证券代码:603001证券简称:奥康国际公告编号:临2018-026
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2018年8月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年8月20日15点 00分
召开地点:浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年8月20日
至2018年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议通过,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江奥康鞋业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
1)自然人股东亲自出席会议的,须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,须持代理人有效身份证件、授权委托书(附件1)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的,须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书(附件1)、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。
3)异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间:2018年8月16日上午 9:00 到中午 12:00,下午14:00 到下午17:00。采取信函或传真方式登记的,需在2018年8月16日下午17:00之前送达或传真至公司。
3、登记地点:浙江省永嘉县千石奥康工业园公司证券事务部
4、联系方式:电话:0577-67915188
传真:0577-67282222
邮箱:aks@aokang.com
六、 其他事项
1、股东大会会期预计半天,参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2018年8月4日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江奥康鞋业股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年8月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。