安徽雷鸣科化股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-040

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），具体内容详见《安徽雷鸣科化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2018-039）。

截至本公告之日，淮北矿业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）99.95%的股份已过户至安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“公司”或“雷鸣科化”)名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）名下。

一、标的资产的过户情况及后续事项

（一）标的资产过户情况

根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，确认2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更为雷鸣科化、西部民爆。截至本公告发布之日，雷鸣科化、西部民爆已合计持有淮矿股份100%的股份。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：

1、雷鸣科化尚需就本次重大资产重组涉及的股份发行及变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；

2、雷鸣科化尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商变更登记；

3、雷鸣科化尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；

4、雷鸣科化尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行；

6、雷鸣科化需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国元证券认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问安徽天禾律师事务所认为，本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；雷鸣科化、西部民爆已合法取得淮矿股份100%的股份，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年8月4日