深圳赫美集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-077

深圳赫美集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第579号）（以下简称“问询函”）。

现根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，回复如下：

2018年6月12日，你公司披露《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》，公告中称正在筹划非公开发行股票事项。你公司在7月4日、7月6日、7月19日分别披露《关于股价异动的公告》，在公告中均披露“公司拟筹划发行股份购买资产的重大事项，预计可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，该事项目前正处于商谈阶段，尚未签署任何书面协议，相关事项尚存在不确定性”，我部对此表示关注，请你公司认真核查并说明：

一、 截至目前非公开发行股票的进展情况，是否与前述发行股份购买资产事项为一揽子计划；若否，请说明公司同步筹划发行股份购买资产事项的原因、合理性及合规性，并请保荐机构或者财务顾问出具核查意见。

回复：公司本次筹划的非公开发行股票目前尚处于市场调研阶段，调研事项包括但不限于募集资金投向、供应链组织、市场结构分布、近期非公开发行市场状况等。公司本次筹划的非公开发行股票与公司拟筹划的发行股份购买资产事项并非一揽子计划，同步筹划两项事项的原因如下：

2017年度，公司基于国内消费升级的政策导向，加速推进公司消费战略升级，通过对国内领先的国际品牌运营商的收购，奠定公司国际高端品牌运营服务等商业板块业务的基础。公司持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，完成公司在奢侈品消费领域的战略布局。

基于上述原因，公司筹划非公开发行股票事项并于2018年6月12日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2018-051）。本次筹划的非公开发行募投项目将主要围绕公司高端消费业务板块实施，紧跟国内居民消费升级趋势，是实现公司“打造赫美消费生态圈”长期发展战略的重要举措，具体目的是为扩大公司当前国际品牌运营主业的规模，培育主业上下游产业链，提升公司业绩，增强盈利能力。

根据资本市场及相关政策的实时变化，公司需要寻找成熟优质的标的以深化发展战略。公司本次发行股份购买资产事项尚处于商谈阶段，交易双方就交易方案未达成初步共识，也未签署任何意向性书面协议，故公司暂未就发行股份购买资产事项进行单独披露。该事项尚未履行内部审批程序，也未进入公司内部决策程序，存在较大的不确定性，但鉴于上述发行股份购买资产事项商谈期间，公司股价先后出现多次异动，因预计上述交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，出于谨慎考虑，为保证信息公平披露，公司在《关于公司股价异动的公告》中披露了公司拟筹划发行股份购买资产的事项，并对该事项的进展及不确定性进行了明确的风险提示。

公司非公开发行股票和发行股份购买资产目前均处于调研论证阶段，故暂未聘请财务顾问及保荐机构。公司将根据以下因素决定是否继续推进或终止筹划上述两项事项，并将按照相关法规的要求履行信息披露义务：

① 公司发展规划以及其与非公开发行股票或发行股份购买资产的关系；

② 相关交易对手的意愿和基本要求；

③ 资本市场或法规政策变化对非公开发行股票或发行股份购买资产的影响；

④ 其他可能影响非公开发行股票或发行股份购买资产的事项。

综上所述，公司一直以来积极并充分发挥资本市场的投融资优势，改善公司的业务模式，优化公司业务结构，不断提升公司主营业务的盈利能力。公司根据发展需要及时进行战略布局和经营安排，有利于不断提高盈利能力和抗风险能力，提升整体核心竞争力，降低公司资产负债率，从而实现内涵式增长和外延式扩张相结合的良性发展道路。由于公司非公开发行股票尚处于筹划阶段，发行股份购买资产仅处于双方商谈阶段，尚未签署任何书面意向性协议，公司目前对上述两项事项的筹划及安排具有业务合理性以及政策合规性。

截至目前，公司非公开发行股票和发行股份购买资产均处于调研论证阶段，尚未正式聘请中介机构，是否能顺利推进存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、 请说明截至目前你公司筹划前述发行股份购买资产事项的进展情况，以及你公司对该事项的预计进度计划。

回复：公司发行股份购买资产事项目前处于双方初步磋商阶段，有待进一步论证分析其可行性，尚未签署任何书面意向协议，目前尚未有其他进展情况，该事项具体进度将视双方沟通情况以及该事项的可行性分析而定，目前该事项存在较大的不确定性，难以预估确切的进度计划。公司后续若与本次交易对手方达成一致意向，将会尽快推进该事项进展，聘请中介机构进场，与相关方共同召开协调会确定具体方案和进度计划，及时召开董事会及股东大会审议重大资产重组报告书及相关议案。公司将根据深圳证券交易所的相关规则，及时地披露本次筹划的发行股份购买资产事项的具体进展。

三、 请说明你公司前述发行股份购买资产事项目前已聘请中介机构情况和中介机构目前已开展的工作情况；如未聘请，请说明原因以及预计聘请时间。

回复：公司目前尚未聘请任何中介机构，也未与任何中介机构就发行股份购买资产事项签署协议。根据公司业务管理流程，完成内部立项后，方可聘请中介机构。目前该事项尚未进入公司内部决策程序，公司业务团队尚未提交立项报告，双方就交易的基本方案尚未达成一致意见，无法预计聘请中介机构的时间。公司内部完成立项后，待内部决策程序履行完毕将及时聘请中介机构。

四、 请说明前述发行股份购买资产事项是否会导致你公司控制权发生变更，如是，请充分提示风险并充分提示筹划发行股份购买资产事项存在的不确定性。

回复：发行股份购买资产事项是否导致公司控制权发生变更目前无法确定。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关规则的要求，履行必要的审批程序并及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月七日