华闻传媒投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-090

华闻传媒投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2018年7月30日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第152号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行自查并向相关单位进行书面征询。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下:

问题：1. 关于和平财富此次权益变动的情况。2016年12月，朱金玲通过其控制的兴顺文化受让金正源联合投资控股有限公司持有的国广控股股权，间接持有你公司股权，成为你公司最终实际控制人之一。2018年7月12日，你公司披露《关于公司实际控制人权益变动的提示性公告》及相关权益变动报告书，兴顺文化因业务调整需要，向和平财富转让所持国广控股50%的股权，最终实际控制人变为中国国际广播电台与自然人孙景龙。相关工商变更登记于7月16日完成。

我部关注到，你公司曾于2015年12月19日发布公告称，你公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）与和平财富于2015年12月18日签署了《合作意向书》，国广资产拟将其持有的你公司无限售流通股146,500,130股（占你公司已发行股份的7.14%）转让给和平财富，每股转让价格原则上拟定为15.50元。你公司后又于2016年1月30日发布公告称，你公司收到国广资产《关于终止〈合作意向书〉的函》，因近期市场波动较大，给上述股份转让顺利实施造成较大障碍，和平财富来函提出终止《合作意向书》项下合作事宜。经国广资产研究及双方共同商定，国广资产同意终止《合作意向书》及上述股份转让事宜。

2018年7月和平财富受让兴顺文化所持国广控股50%股权前后的股权结构图如下。

权益变动前：

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权益变动后：

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（1）请你公司补充说明和平财富2015年1月终止交易的具体原因、2018年7月又通过受让国广控股股权间接持有你公司股权的具体原因，二者是否具有关联性。

回复：关于两次交易的具体原因，国广控股转来的和平财富回复如下：

鉴于华闻传媒在信息传播服务、视频信息服务、数字内容服务等行业的良好布局以及较好的盈利能力，和平财富于2015年12月18日与国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）签署了《合作意向书》，国广资产拟将其持有的华闻传媒无限售流通股146,500,130股流通股（占华闻传媒当时已发行股份的7.14%）转让给和平财富，经双方协商，标的股份的转让价格原则上拟定为15.50元/股，最终的转让价格和付款安排以双方签署的正式协议为准。为促进上述交易的完成，和平财富向国广资产指定账户支付人民币叁亿元（小写：300,000,000元）作为本次交易及正式签署股份转让协议诚意金。但是，由于在2015年12月至2016年2月期间，资本市场因熔断机制等原因波动较大，上市公司股价跌幅较大，给股份转让的顺利实施造成较大障碍，经国广资产研究及双方共同商定，国广资产同意终止《合作意向书》及该次股份转让事宜。

相比2015年12月份，此次交易时的主要变化：一是交易标的发生了变化，2015年是直接受让华闻传媒的股份，此次是受让国广控股的股权；二是华闻传媒增加了新业务和项目，布局更加合理；三是市场条件和交易估值也发生了变化。为进一步优化和平财富的资产配置，和平财富于2018年7月10日与常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）签署股权转让协议，通过受让国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）股权间接持有华闻传媒，完成和平财富资产配置。

2015年签署《合作意向书》因市场变化原因而终止，本次股权转让交易是和平财富基于华闻传媒的实际情况、市场情况以及和平财富的发展方向而做出的商业决策，两次交易相隔时间较长，背景情况完全不同，商业判断也不同，没有可比性。

（2）请你公司对孙景龙与你公司、国广资产、国广环球及朱金玲等各方建立联系的商业契机予以说明，并说明该等商业契机是否与“阜兴系”及其关联公司相关。

回复：关于商业契机，国广控股转来的和平财富回复如下：

和平财富的母公司上海和平大宗股权投资基金管理有限公司是孙景龙控制的上海大丰投资集团有限公司旗下子公司，是对外开展股权投资的业务平台之一，中国宋庆龄基金会全资直属的中国和平公司持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司25%股权。

在2016年终止《合作意向书》及该次股份转让事宜后，和平财富继续对华闻传媒长期保持关注。2018年7月，和平财富通过上市公司的公告了解到兴顺文化拟转让其持有的国广控股股权，经和平财富与兴顺文化的联系沟通，就持有的股权进行转让的时间、价格等形成一致意见后签署了《关于国广环球传媒控股有限公司股权转让协议》，该商业契机与市场传言的“阜兴系”及其关联公司无关联。

（3）请你公司对和平财富收购资金的来源予以补充披露，涉及非自有资金的，请详细说明实际出资方出资的具体情况。

回复：根据和平财富的回复，和平财富拟用于完成股权转让交易的资金为自有资金，不涉及非自有资金情况。

（4）请你公司说明和平财富、和平财富的控股股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“和平基金”）、和平基金的控股股东上海大丰投资集团有限公司（以下简称“大丰投资”）、大丰投资的控股股东孙景龙与你公司是否存在关联关系、与朱金玲及其控股的兴顺文化是否存在关联关系。判断时请结合上述各方之间的交易事项、资金来往，根据《股票上市规则》10.1.5条规定的实质重于形式的原则进行判断。

回复：根据和平财富的回复和《股票上市规则》10.1.5条规定的实质重于形式的原则进行判断：

和平财富、和平基金、大丰投资以及孙景龙在和平财富受让国广控股股权之前与华闻传媒不存在关联关系。

和平财富、和平基金、大丰投资以及孙景龙与朱金玲及其控股的兴顺文化不存在任何关联关系。

问题：2. 关于前海开源基金持有你公司股权的情况。你公司股东名册中包括三支资管、信托产品，合计持有你公司8.11%股权，相关情况见下表所示。

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据相关媒体报道，前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划可能与“阜兴系”存在关联。

请你公司对上述三支信托、资管计划的具体出资方名称、出资方资金来源予以披露，并说明是否与“阜兴系”存在关联、是否与朱金玲存在关联关系。在披露出资方名称时，需全面披露出资方的各层产权及控制关系方框图或者其他有效形式，直至披露至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或安排。

回复：经公司书面征询，前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）《关于前海开源基金管理有限公司持有华闻传媒股权情况的征询函的回复》内容如下：

（一）持有华闻传媒的三只资产管理计划设立情况

常州煦沁投资中心（有限合伙）（以下简称“常州煦沁”）直接或间接通过前海开源基金发起设立前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦三只资产管理计划。其中常州煦沁为前海开源聚和、前海开源鲲鹏资产管理计划的直接劣后方（普通级委托人），为前海开源凯悦资产管理计划的间接劣后方。根据《华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（补充后）》，常州煦沁为有限合伙企业，普通合伙人为朱明华，有限合伙人为徐祯华，注册资本2亿元人民币。

按照前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦三只资产管理计划资产管理合同的约定，在投资指令符合当时有效的法律法规、前海开源基金内部规定的前提下，前海开源基金接受前海开源聚和、前海开源鲲鹏的投资顾问的指令或前海开源凯悦的委托人的投资指令，投资于二级市场股票。

前海开源基金已于2017年4月向华闻传媒披露过上述情况，详见前海开源基金2017年4月15日签署并由华闻传媒于2017年4月17日公告的《华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》及前海开源基金2017年4月24日签署并由华闻传媒于2017年4月26日公告的《华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（补充后）》。

（二）交易结构及资金来源

1、交易结构描述

前海开源聚和、前海开源鲲鹏交易结构一致，均为特定多客户结构化资产管理计划，普通级委托人均为常州煦沁，优先级委托人均为浦发银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）。

前海开源聚和成立时规模为30,000万元，其中普通级委托人常州煦沁出资10,000万元，优先级委托人出资20,000万元；前海开源鲲鹏成立时规模为9,000万元，其中普通级委托人常州煦沁出资3,000万元，优先级委托人出资6,000万元。

前海开源凯悦为单一客户资产管理计划，计划委托人为渤海国际信托股份有限公司（代表“渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划”），渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划为结构化集合资金信托，劣后级委托人为常州煦沁，优先级委托人为浦发银行广州分行。该信托计划劣后级委托人出资60,000万元，优先级委托人出资120,000万元。

2、资金来源

前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦三只资产管理计划设立时，各委托人对其资金来源均作出“资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法”的承诺。特别地，前海开源聚和、前海开源鲲鹏资管计划普通级委托人常州煦沁向前海开源基金出具《特别声明与承诺》再次承诺“本资产委托人承诺委托资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，其不存在代替他人持有资产管理计划份额的情况”；前海开源凯悦资管计划委托人渤海国际信托股份有限公司向前海开源基金出具《说明函》承诺“本公司委托资金为其合法享有处分权的财产，具体为我公司根据委托人委托成立的渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划的信托资金”。

浦发银行广州分行作为优先级委托人，其资金来源为上海浦东发展银行股份有限公司理财资金。

3、普通级委托人出资方股权关系

常州煦沁作为前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦直接或间接劣后方，为合伙企业。合伙人为徐祯华、朱明华，注册资本2亿元人民币。合伙人类型及出资如下表：

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综上，前海开源基金表示其基于必要的客户信息了解和调查以及以上已经掌握的事实无法判断资管计划的出资方是否与“阜兴系”存在关联、是否与朱金玲存在关联关系。同时前海开源基金与“阜兴系”、朱金玲不存在关联关系。

问题：3. 关于你公司参投“草根网络”是否与“阜兴系”关联的情况。2017年2月，你公司通过子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）以现金方式对浙江草根网络科技有限公司（以下简称“草根网络”）增资10,000万元。增资完成后，草根网络的注册资本由20,000万元增至20,207.8652万元，山南华闻持有1.0286%股权。据媒体报道，在草根网络的转让项目区，一家名为杭州钡耐贸易有限公司（以下简称“杭州钡耐”）的企业多次借款，且数额巨大，杭州钡耐两大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司与上海阜锌投资管理有限公司的实控人分别为朱冠成与朱一栋，两人为父子关系，而草根网络C轮融资的正是由你公司领投。

请你公司对钡耐贸易通过草根网络融资的具体情况予以说明，包括其融资方式、融资金额、融资用途、融资项目是否发生逾期，草根融资在对融资项目审查时履行了何种程序，是否相比其他融资项目存在差异化对待情形，你公司领投草根网络是否出于与朱冠成、朱一栋之间的关联关系或存在的其他利益倾斜情形。

回复：草根网络仅为公司控股子公司持有1.0286%股权的参股公司，公司未委派董事和监事，未参与草根网络的日常经营管理，未能获得钡耐贸易通过草根网络融资的具体情况。2017年2月公司通过子公司山南华闻增资草根网络是基于在互联网金融领域的拓展，以出资额为限承担有限的投资风险。公司投资草根网络不是出于与朱冠成、朱一栋之间的关系，不存在其他利益倾斜情形。

问题：4、我部通过市场公开信息查询获悉，你公司与义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创智投资”）均为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）股东，但你公司并未予以披露。请你公司说明你公司与创智投资共同投资湖北资管的情况，包括投资时间、各方出资比例、实际出资情况、你公司参与投资的商业考量，湖北资管董事会席位各方股东安排情况，并说明湖北资管的主要业务、业务开展过程中你公司提供了何种协助或支持、是否存在与“阜兴系”关联公司有关业务等。

回复：湖北资管是经湖北省人民政府批准成立，并由银监会核准备案的地方资产管理公司，也是湖北省内唯一具有国有控股性质的地方AMC，湖北资管成立于2015年。2017年4月，公司据悉湖北资管在武汉光谷联合产权交易所（以下简称“武交所”）挂牌,拟向其原股东及两名意向投资者定向募集24.13亿元资金，将湖北资管注册资本由10亿元提升至30亿元。原股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下称“湖北宏泰”）和武汉市都市产业投资发展有限责任公司（以下称“都市产投”）将分别出资77,216.00万元和45,847.00万元参与此次增资，增资完成后持股比例分别为45%和19%；利和集团有限公司不参与本次增资，持股比例下降至3.333%；两名意向投资者以不低于每元注册资本1.2065元分别获得22.667%和10%的股权。

根据公司的发展战略和项目投资需要，为了有利于在金融领域的拓展，公司拟以不超过40,000.00万元的总投资额参与湖北资管10%股权的竞价交易。因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意向投资者是否与公司存在关联关系,故本次交易未构成关联交易。本次交易额不超过40,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的4.21%，根据《公司章程》的有关规定，本次交易需经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审批。公司于2017年4月21日召开的第七届董事会2017年第八次临时会议审议通过了《关于授权参与湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子决定以不超过40,000.00万元的总投资额参与湖北资管10%股权的竞价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。

公司于2017年5月通过武交所竞价交易方式参与湖北资管的增资扩股，以36,195.00万元的价格竞得增资后湖北资管10%股权，公司于2017年5月4日向武交所支付保证金1,809.75万元，于2017年5月24日向武交所支付增资款34,385.25万元。创智投资同时于2017年5月通过武交所竞价交易方式参与湖北资管的增资扩股，竞得增资后湖北资管22.667%股权。湖北资管董事会成员有9名（含1名职工董事），根据各股东方的约定，公司拥有提名一名董事的权利；湖北宏泰拥有提名三名董事的权利；创智投资、都市产投均拥有提名两名董事的权利。

湖北资管的主要业务有：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并和投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。在公司成为湖北资管的股东之后，在湖北资管业务开展过程中，公司坚持以湖北资管公司章程为指导，切实履行各项职责，在股东会、董事会议事规则下积极指导、审批湖北资管相关业务。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年八月六日