北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第九次临时董事会决议公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-075

北京华胜天成科技股份有限公司

2018年第九次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第九次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议于2018年8月6日在公司会议室召开，应参加投票董事9名，实际参加投票董事9名，三名监事以及部分高管列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁议案》

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，关联董事崔勇先生、李伟先生予以回避表决。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-076《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。

二、审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-077《关于放弃优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年8月7日

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-076

北京华胜天成科技股份有限公司

关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,274,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月10日

一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一） 股权激励计划方案及履行的程序

公司于2015年4月27日召开2015年第二次临时董事会、2015年第一次临时监事会，审议通过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下称“《激励计划草案》”）、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司于2015年5月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）限制性股票授予情况

公司于2015年5月25日召开2015年第三次临时董事会、2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。除激励对象杨俏丛因在登记日前六个月内存在减持公司股票情况而暂缓登记150,000股限制性股票（该部分股票于2016年1月18日完成登记）以外，授予的限制性股票于2015年7月10日完成登记。

（三）限制性股票解锁情况

2018年8月6日，公司召开2018年第九次临时董事会、2018年第六次临时监事会，审议通过了《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁的议案》，董事会根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，认为首次授予限制性股票的35名激励对象限制性股票第三次解锁期的解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例40%。上述35名激励对象首次获授限制性股票数量合计2,275,000股，根据公司《2015年度利润分配及转增股本实施公告》，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股，转增股本实施后上述35名激励对象获授限制性股票数量合计调增至3,185,000股，故本次可解锁股份数量为1,274,000股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据激励计划草案的规定，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司于2015年7月10日完成本次解锁的35名激励对象所持有的限制性股票登记手续。首次授予的限制性股票第三次解锁期具体指标完成情况详见下表：

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三、激励对象股票解锁情况

本次解锁激励对象人员情况如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年8月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,274,000股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所就本次解锁事项出具了《关于北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁期可解锁的法律意见书》，发表结论性意见如下：本所律师认为，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁期可解锁的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司首次授予限制性股票第三次解锁期可解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年8月7日

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-077

北京华胜天成科技股份有限公司

关于放弃优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因放弃优先购买权产生的关联交易金额为980万元人民币。

●公司同意对浙江风火轮数字科技有限公司提供3000万元人民币的财务支持。

●本次关联交易已经公司2018年第九次临时董事会会议审议通过，独立董事事前认可该关联交易并发表了独立意见。无需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司（以下称“华胜软件”）持有浙江风火轮数字科技有限公司（以下称“风火轮公司”）51%的股权。风火轮公司现任股东程啸拟将其直接持有的全部49%的股权转让给宁波易友友投资合伙企业（以下称“合伙企业”），转让后，程啸将不再直接持有风火轮公司股权。公司同意放弃行使对该部分股权的优先购买权，并同意对风火轮公司提供3000万元人民币的财务支持。

合伙企业为风火轮公司核心团队的持股平台，因合伙企业普通合伙人为公司现任高级管理人员代双珠女士，故公司在本次股权转让中放弃优先购买权及提供财务资助构成关联交易，交易金额合计相当于3980万元人民币，其中放弃优先购买权部分的关联交易金额为980万元人民币，提供财务资助部分的关联交易金额为3000万元人民币。

公司于2018年8月6日召开2018年第九次临时董事会，以9票通过，0票反对审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的议案》。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与代双珠女士之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

（一）关联方基本情况及关联关系

关联方基本情况

名称：宁波易友友投资合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA2CHPL73F

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十九号471室

经营范围：实业投资、投资管理、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

成立日期：2018年07月11日

合伙企业为风火轮公司核心团队的持股平台，其普通合伙人及执行事务合伙人为代双珠。

（二）关联方关系

合伙企业的普通合伙人代双珠女士为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，合伙企业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、 关联交易标的公司基本情况

（一）名称：浙江风火轮数字科技有限责任公司

统一社会信用代码：91330206MA2CHLG11N

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：代双珠

注册资本：2000万人民币

成立时间：2018年7月4日

注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶坝头西路268号1号楼309D

经营范围：数字技术、物联网技术、软件技术的研发、推广、服务；计算机系统集成；企业管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；通讯器材、电子产品（除专控）、计算机软硬件的批发、零售及网上销售。

本次交易前股权结构：

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（二）本次交易价格确定的一般原则和方法

风火轮公司股东程啸与合伙企业签订《股权转让协议》，程啸将其持有的风火轮公司49%股权转让给合伙企业。由于程啸尚未实际出资，经程啸及合伙企业双方确认，本次股权转让的价格为人民币1元，股权转让后由合伙企业承受全部相关义务，包括但不限于按照风火轮公司章程约定完成注册资本980万元的缴纳。

风火轮公司为公司的间接控股子公司，为支持其发展，同意至2020年12月31日之前对风火轮公司提供3000万元人民币的财务支持，额度可滚动使用，财务支持方式包括但不限于提供流动资金支持、银行授信支持，授权公司董事长决策具体财务支持方式及其他相关事宜。

（三）交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，程啸所持有的风火轮公司49%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、相关协议的主要内容

程啸所持风火轮公司股权转让给合伙企业后，华胜软件将与合伙企业签署《投资协议》，主要内容如下：

（一） 经营目的

设立风火轮公司的目的是为了在跨境贸易领域，打造数字物流综合服务平台，以大数据、人工智能技术为支撑，通过信息化、标准化、智能化、可视化手段，为跨境进出口企业提供数字化物流、贸易融资、结算、保险、智能清关、报关、海外仓等全链路综合服务。

（二） 注册资本及持股情况

风火轮公司注册资本总计为人民币2000万元。各方的出资比例为：

单位：万元人民币

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（三）股权转让

股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。在风火轮公司成立之日起至2019年12月31日之前，非经华胜软件书面同意，合伙企业不得向股东以外的人转让股权。如因风火轮公司按约定更换管理层而引发了合伙企业转让股权，华胜软件有权选择按净资产的80%回购合伙企业所持股权，或者允许合伙企业自行协商向股东以外的人转让其股权。

（四）资金支持承诺

当风火轮公司持续稳定经营，公司同意自风火轮公司成立之日起至2020年12月31日对该公司提供3000万元人民币的财务支持。

（五）股东会

风火轮公司股东会由全体股东组成，股东会是最高决策机构。除修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过以外，其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（六）董事会

风火轮公司董事会成员3人，华胜软件可指派2名董事，合伙企业可指派1名董事。

（七）公司设监事一名，由华胜软件委派。

（八）违约责任

任何一方违反本协议的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；如双方均违约，根据实际情况各自承担相应的责任。

（九）争议解决

各方之间发生的争议和要求，或有关终止协议的争议和要求，应当由有关各方友好协商和谈判解决。若各方不能在约定时间内解决争议，各方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）本协议经各方签字盖章生效。

五、本次关联交易对公司的影响

公司自2017年确认“行业云”战略以来，集中资源研究优势行业的应用场景，并落实以云计算、大数据等新一代技术为支撑的行业数字化转型业务模式。此项投资是公司“物流云”业务落地的里程碑，在跨境贸易领域，打造数字物流综合服务平台，为跨境进出口企业提供数字化物流、贸易融资、结算、保险、智能清关、报关、海外仓等全链路综合服务。

通过引入核心团队持股平台作为股东，有利于建立长效激励机制，提高管理团队的积极性和稳定性，推进风火轮公司的健康、长远发展。公司本次放弃优先购买权的权利及同意提供财务资助不会影响公司持有的风火轮公司股权比例，不会影响公司合并报表范围，亦不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1．公司2018年第九次临时董事会会议以9票同意，0票反对审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的议案》。

2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：风火轮公司本次引入核心团队股东有利于建立长效激励机制，在核心团队与风火轮公司之间建立更紧密的联系，有利于加强核心团队的责任感，促进风火轮公司更快发展。公司本次放弃优先购买权及同意提供财务资助对公司的持续经营能力及独立性没有影响，公司董事会审议本次关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年8月7日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-078

北京华胜天成科技股份有限公司

2018年第六次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第六次临时监事会会议，于2018年8月6日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

一、审议通过了《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁的议案》

根据《第二期股权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁期的解锁条件已经成就。公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司监事会认为本次35名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁期的解锁条件，同意公司为35名激励对象办理相关的解锁手续。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，关联监事刘亚玲女士予以回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-076《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。

二、审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临2018-077《关于放弃优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

监事会

2018年8月7日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-079

北京华胜天成科技股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到公司保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）发来的《关于变更北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市项目持续督导保荐代表人的报告》。

中泰证券作为公司2016年非公开发行人民币普通股（A股）并上市项目（以下简称“非公开发行项目”）的保荐机构，持续督导期自2016年10月12日至2017年12月31日。至持续督导期届满，公司非公开发行项目的募集资金尚未使用完毕，中泰证券持续督导义务延至募集资金全部使用完毕为止。

中泰证券原指派的持续督导保荐代表人林琳女士因工作变动，不再负责公司非公开发行项目的持续督导工作。为保证公司非公开发行项目持续督导工作的顺利进行，中泰证券决定授权于新华先生（简历见附件）接替林琳女士担任公司非公开发行项目持续督导的保荐代表人。本次保荐代表人变更后，中泰证券负责公司非公开发行项目的保荐代表人为李硕先生和于新华先生。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年8月7日

附件：于新华先生简历

于新华，男，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会并购部执行总经理，注册会计师、注册国际投资分析师、保荐代表人。2000年开始从事投资银行业务，曾就职于光大证券股份有限公司、天一证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。参与的项目包括利欧股份可转债、龙溪股份IPO、再升科技IPO、杭州高新IPO、厦门国贸增发、平高电气增发、长城电脑非公开发行、ST仁和重大资产重组、第一医药重大资产重组、ST棱光重大资产重组等。自从事保荐业务以来无违法违规记录。