深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-74

深圳市农产品股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年8月3日上午9:30以通讯表决方式召开。会议通知于2018年7月31日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于增补董事的议案

详见公司于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于董事辞职暨增补董事的公告》（公告编号：2018-75）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议，相关独立董事意见详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网的公告。

二、关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案

详见公司于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2018-76）。

同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所有关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事回避了表决。

本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议，相关独立董事事前认可及独立意见详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网的公告。

三、关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案

详见公司于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于全资子公司前海农交所收购公司控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的公告》（公告编号：2018-78）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

相关独立董事意见详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网的公告。

四、关于向全资子公司前海农交所转让农迈公司55%股权的议案

为整合电商板块业务，实现资源有效配置，同意将公司直接持有的深圳前海农迈天下电子商务有限公司（以下简称“农迈公司”）55%股权作价1元转让给公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海农交所”）。转让完成后，公司将通过前海农交所间接持有农迈公司95%股权。

董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于同意全资子公司海投公司向全资子公司前海农交所转让其持有电商公司60%股权的议案

为整合电商板块业务，实现资源有效配置，同意将公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司所持有深圳市农产品电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）60%股权作价1元转让给前海农交所，转让完成后，公司将通过前海农交所持有电商公司100%股权。

董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案

详见公司于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-79）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二○一八年八月七日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-75

深圳市农产品股份有限公司关于

董事辞职暨增补董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事辞职情况

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月2日收到周文先生的辞职报告。周文先生因工作调动，提出辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。

公司对周文先生在任职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，周文先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，周文先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，周文先生未持有公司股份。

二、增补董事情况

公司第八届董事会第十七会议审议通过《关于增补董事的议案》，提名陈穗生先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期与公司第八届董事会相同（自公司2018年第五次临时股东大会审议通过日起至2020年4月12日止）。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

附件：董事候选人简历

陈穗生先生，1967年7月出生，本科学历，经济管理专业，政工师。曾任广东铁青国际旅行社有限责任公司党委书记、副总经理、广州铁路（集团）公司羊城铁路实业发展总公司总经理、党委副书记兼广州庆达运输有限公司、广州铁城实业有限公司董事长；2017年12月至今担任广东羊城铁路实业有限公司党委书记、董事长兼广州庆达运输有限公司、广州铁城实业有限公司董事长。

陈穗生先生不存在不得被提名为董事的情形；符合《公司法》、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

陈穗生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。

陈穗生先生不属于《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的“失信被执行人”或《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中的“失信责任主体或失信惩戒对象”。

陈穗生先生未在公司股东单位任职，陈穗生先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，陈穗生先生未持有公司股票。

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-76

深圳市农产品股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日上午9:30以通讯表决方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。

一、借款暨关联交易概述

1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，同意公司继续与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司54.815%股权，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借款金额不超过14,400万元，借款期限1年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第十七次会议上，关联董事回避了表决。

3、本事项已经独立董事事前认可并发表了同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议的独立董事意见。

4、根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。

二、借款对象暨关联方的基本情况

1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路49号

3、法定代表人：刘浩

4、注册资本：3亿元

5、公司类型：股份有限公司

6、成立时间：1998年11月13日

7、统一社会信用代码：91340100705048741K

8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资

9、股东方及持股数、持股比例：

■

10、总体业务情况：

合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地1,261.8亩，净用地1,000.35亩，由八个交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已陆续投入运营，物流园整体运营情况良好。部分商业配套、腌腊豆制品交易中心、加工配送中心正在建设，蔬菜（二期）交易中心及部分商业配套等相关区域仍处于待建状态。

11、财务状况：

经审计，截至2017年12月31日，合肥周谷堆公司总资产281,461.52万元，负债总额为176,682.41万元，净资产104,779.11万元，资产负债率为62.77%；2017年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为51,423.12万元，利润总额为21,374.27万元，净利润15,711.89万元。

未经审计，截至2018年6月30日，合肥周谷堆公司总资产为278,942.86万元，负债总额为169,009.01万元，净资产109,933.85万元，资产负债率为60.59%；2018年上半年，合肥周谷堆公司实现营业收入为15,388.02万元，利润总额为7,196.79万元，净利润为5,154.74万元。

12、其他说明：

鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公司不是失信被执行人。

三、本次借款暨关联交易标的的相关情况

1、公司提供借款金额：不超过14,400万元

2、借款期限：1年

3、资金占用成本：借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结）

4、借款用途：项目建设及运营

5、还款计划：到期一次性支付本金

四、本年度与该关联人累计已发生的关联交易情况及借款暨关联交易协议的主要内容

经公司2017年第三次临时审议通过，公司与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款共计35,200万元，借款期限1年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款15,400万元。

鉴于上述前次借款即将到期且合肥周谷堆公司仍有资金需求，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及业务运营，同意继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款，其中，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借款金额不超过14,400万元，借款期限1年。借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。

五、本次借款暨关联交易目的和影响及董事会意见和风险防控

公司董事会认为：公司继续向合肥周谷堆公司提供借款不影响公司的正常经营，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目的建设和运营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，风险基本可控。

六、独立董事事前认可

独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款事项有利于满足其资金使用需求，支持合肥周谷堆公司业务发展，符合公司战略安排。本次关联交易事项的相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

七、独立董事意见

独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

九、其他

1、截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助共计59,657.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.40%（公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。

2、截至目前，公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司提供借款共计20,503.26万元已逾期，公司正在与天津建设公司和天津投资公司及其股东方积极沟通相关借款的偿还安排和计划，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

3、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

十、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函；

3、独立董事关于公司对外财务资助事项的独立意见；

4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-77

深圳市农产品股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助概述

为支持参股公司天津海吉星建设有限公司（公司持有42%股权，以下简称“天津建设公司”）和天津海吉星投资发展有限公司（公司持有42%股权，以下简称“天津投资公司”）运营，经公司第八届董事会第二次会议及2016年度股东大会审议通过，同意：

（1）与天津建设公司其他股东方按持股比例共同向天津建设公司提供借款共计11,729.79万元，其中，公司向天津建设公司提供借款4,922.23万元，借款期限一年，按银行同期借款利率计算资金占用相关费用，按季度收取，到期一次性偿还本金；

（2）与天津投资公司其他股东方按持股比例共同向天津投资公司提供借款共计37,009.04万元，其中，公司向天津投资公司提供借款15,581.03万元，借款期限一年，按银行同期借款利率计算资金占用相关费用，按季度收取，到期一次性偿还本金。

上述内容及天津建设公司和天津投资公司的基本情况详见公司于2017年4月24日和5月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。

二、财务资助逾期情况

截至7月31日，公司向天津建设公司所提供借款已逾期，天津建设公司暂未偿还股东借款，其中未偿还公司借款本金4,922.23万元及资金占用相关成本478.59万元；公司向天津投资公司所提供借款已逾期，天津投资公司暂未偿还股东借款，其中未偿还公司借款本金15,581.03万元及资金占用相关成本1,509.98万元。具体情况如下：

天津投资公司和天津建设公司系负责公司旗下天津翰吉斯国际农产品物流园项目的部分商业配套项目（以下简称“商业配套项目”）；其中，天津投资公司持有商业配套项目中的4#地块，占地面积约为146亩，土地性质为商业用地，该地块已开发并按计划推进项目销售；天津投资公司和天津建设公司原持有商业配套项目中5#和7#用地，占地面积约223亩和130亩，土地性质为商业用地，土地未实际开发，项目用地上存在遗留未迁移坟地及土地平整等因素。

鉴此，经与天津市静海区政府及土地相关部门协商，针对上述5#和7#地块存在遗留未迁移坟地及土地平整等情形，相关部门与天津建设公司、天津投资公司签署了《收回国有建设用地使用权协议书》及相关补充协议，约定以有偿收回的方式即由土地相关部门收回暂未开发的5#和7#项目用地，并同意向天津建设公司和天津投资公司支付土地出让金、前期费用、资金占用相关成本及补偿。截至目前，上述事项正在履行相关程序，天津建设公司和天津投资公司暂未收到上述相关补偿款项。

天津投资公司所持有商业配套项目中的4#地块，正在分期推进项目建设和销售工作。此前，项目已建成部分的销售回笼资金主要用于项目的后续建设；正在开发和待开发部分，将根据既定的开发和销售计划逐步推进（因销售计划和价格涉及企业的商业安排，具体以项目销售实际公布信息为准）。鉴此，天津建设公司和天津投资公司暂无充足资金流偿还公司及其他股东借款本金及资金占用相关成本。

三、公司采取的措施

公司已向天津建设公司和天津投资公司发送催款通知书，并正在与天津建设公司和天津投资公司以及其他股东方积极协商上述股东借款本金及资金占用相关成本的偿还计划和安排。

公司将督促天津建设公司和天津投资公司紧密与政府及土地相关部门跟进落实上述相关补偿款项的支付事宜；同时要求天津投资公司按计划推进商业配套项目的销售工作，尽快回笼资金，偿还股东借款及资金占用相关成本。

四、事项对公司的影响

上述逾期借款不存在重大收回风险，不影响公司正常的生产经营，公司已根据会计政策对相关借款按0.5%计提减值准备，本事项对公司的损益影响将根据事项的进展情况确定，最终以审计结果为准。

公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018－78

深圳市农产品股份有限公司关于

全资子公司前海农交所收购公司控股子公司

农迈公司其他股东方40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日上午9:30以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》，为整合电商板块业务，实现资源有效配置，同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海农交所”）以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司（以下简称“农迈公司”）股东全部权益价值评估结果为依据（评估基准日为2017年10月31日），以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈普投资”）所持有农迈公司40%股份。转让完成后，公司将通过前海农交所间接持有农迈公司95%股权。董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不需提交股东大会审议，亦不需获得有关部门批准。

3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：成都高新区天府大道中段1号203幢1层8号

3、成立日期：2012年5月24日

4、执行事务合伙人：上海成思投资有限公司（委派代表：花蕾）

5、注册资本：100万元

6、统一社会信用代码：91510100050093700U

6、企业类型：有限合伙企业

7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

8、合伙人持有份额情况：

■

9、财务状况：

经审计，截至2017年12月31日，迈普投资资产总额为100万元，负债总额为800万元，净资产为-700万元；2017年度，迈普投资无营业收入，实现利润总额为938.87元，净利润为938.87元。

10、迈普投资与公司及公司前十名股东（截至2018年4月30日）不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。迈普投资不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：深圳前海农迈天下电子商务有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、成立日期：2014年9月10日

4、法定代表人：陈励玮

5、注册资本：2,000万元

6、统一社会信用代码：91440300311717033H

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：网站及相关业务系统开发及经营；计算机软硬件技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询（不含限制项目）；初级农产品的批发；在网上从事商贸活动(不含限制项目）。^坚果、干果、鲜果、农产品的批发兼零售；预包装食许的销售（不含冷藏冷冻食品）。

9、股东持股情况：

■

10、财务状况：

经审计，截至2017年12月31日，农迈公司资产总额为161.52万元，负债总额为3,159.20万元，净资产为-2,997.68万元，应收款项总额为106.02万元；2017年度，农迈公司营业收入为70.03万元，利润总额为-1,706.57万元，净利润为-1,729.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,375.11万元。

未经审计，截至2018年6月30日，农迈公司资产总额为200.25万元，负债总额为3,768.44万元，净资产为-3,568.20万元，应收款项总额为51.09万元；2018年上半年，农迈公司营业收入为2.52万元，利润总额为-570.52万元，净利润为-570.52万元，经营活动产生的现金流量净额为90.20元。

11、截至目前，农迈公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。农迈公司不是失信被执行人。

四、农迈公司股权的审计和评估情况

农迈公司委托大华会计师事务所（特殊有限合伙）（具有证券期货从业资格）对截至2017年10月31日的财务报表进行清产核资专项审计。

公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资格）对农迈公司进行资产评估，农迈公司股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的评估值为：0元人民币。

相关清产核资专项审计报告、评估报告及说明详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网上的公告。

五、股权收购方案及交易协议的主要内容

（一）收购方式

前海农交所以1元对价现金收购迈普投资所持有农迈公司40%股权。收购完成后，公司合计持有农迈公司95%股权。

（二）债权债务情况

农迈公司负债全部为公司向其提供的借款，借款金额合计为3,600万元。本次收购事项未对上述借款产生影响，后续仍由农迈公司承接。

（三）其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，不存在同业竞争的情况。

（四）其他股东方放弃优先受让权情况

公司及农迈公司股东方深圳市欣农时代科技有限公司放弃了本次股权转让事项中所享有的优先受让权。

六、董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明

根据资产评估结果，农迈公司全部股东权益的评估值为0，经交易各方协商，本次收购事项确定转让价格为1元。鉴于公司整合电商板块的需要，上述定价符合商业原则，未损害公司利益和股东的利益。

七、收购股权的目的及对公司的影响

农迈公司主营业务为农产品产销对接电子商务平台的运营，本次交易有助于公司后续对电商板块业务的整合。

本事项未导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益，将减少公司合并资产负债表资本公积金额1,428万元（最终以审计结果为准）。

八、独立董事意见

独立董事认为，本次交易由交易各方遵循自愿、平等、互利的原则，按照一般商业原则制定协议，以评估结果作为定价依据，确定最终转让价格。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司前海农交所收购公司控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的独立意见；

3、农迈公司2017年度和2018年6月的财务报表；

4、农迈公司专项审计报告（2017年10月31日）；

5、农迈公司股东全部权益价值资产评估报告（2017年10月31日）。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018－79

深圳市农产品股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2018年8月22日（星期三）下午14:30召开关于2018年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年8月22日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月21日下午15:00至2018年8月22日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年8月15日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2018年8月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增补董事的议案》；

2、审议《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》；

3、审议《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。

议案1、3已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-74）、《关于董事辞职暨增补董事的公告》（公告编号：2018-75）及《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2018-76）。议案2已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年6月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-49）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-50）、《关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2018-52）；于2018年8月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2018-80）及刊登在巨潮资讯网的相关审计评估报告。

议案3涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年8月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和8月22日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

4、会议联系方式

（1）邮政编码：518040

（2）联系人：江疆、裴欣

（3）联系电话：0755-82589021

（4）指定传真：0755-82589099

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

产投票”。

2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月22日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2018年8月21日下午15:00，结束时间为2018年8月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2018年8月22日召开的2018年第五次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

■

委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持有股数： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-80

深圳市农产品股份有限公司关于

控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让

其下属三家全资子公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四会议审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司100%股权。

天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为2018年3月31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司股权。

独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见。

本事项尚需获得公司股东大会审议批准。董事会提议股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（相关内容详见公司于2018年6月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告）

二、审计及资产评估情况

天津海吉星公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）对天津海吉星公司下属三家全资子公司截止2018年3月31日的资产和负债进行了清产核资专项审计，具体详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网上的相关审计报告。

天津海吉星公司严格按照国有产权变动规定，委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货从业资格）对天津海吉星公司下属三家全资子公司100%股权进行了资产评估，评估结果为：于评估基准日2018年3月31日，天津电子商务公司股东全部权益的评估值为3,369.44万元、天津中央大厨房公司股东全部权益的评估值为4,558.89万元、天津冷链仓储公司股东全部权益的评估值为3,288.49万元。具体详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网上的相关评估报告及说明。

三、事项进展情况

2018年8月6日，天津海吉星公司将“天津电子商务公司100%股权、天津中央大厨房公司100%股权、天津冷链仓储公司100%股权及相关债权”整体委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为18,180.636605万元；其中，上述三家标的企业100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元，债权金额为6,963.816605万元。（相关挂牌信息具体详见深圳联合产权交易所网站：http://www.sotcbb.com）

本事项尚需获得公司股东大会审议批准。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日