彤程新材料集团股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2018-015
彤程新材料集团股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年8月7日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十六次会议。本次会议的会议通知已于2018年8月2日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司签订收购增资协议的议案》
公司2018年7月1日与孙荣军、卢宗波和徐福中签订了《股权转让及增资意向书》，公司拟通过股权转让及增资的方式取得响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”或“标的公司”）90%股权。具体内容详见公司与2018年7月3日于指定信息披露媒体披露的《关于签订收购意向书的公告》（公告编号：2018-002）。根据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2018]第40063号《评估报告》，立信会计师事务所信会师报字［2018］第ZA52121号审计报告，公司以每壹元注册资本单价为人民币1.29207元的价格向佳宝化工原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中（以下合称“交易对方”或“原始股东”）购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00万元。股权转让的同时，公司以每壹元注册资本币1.29207元的价格单方面对标的公司进行增资，公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元。公司合计支付22,925.00万元（含前期支付的意向金3000.00万元），占标的公司90.9%股权。
独立董事就此发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司签订收购增资协议的公告》（公告编号：2018-017）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司对外捐赠的议案》
公司为助力高性能材料与助剂领域的人才培养，同时促进化工教育领域的公益项目及教育事业的发展，拟向北京化工大学进行定向捐赠140万元人民币。此次捐赠将用于高性能材料与助剂技术领域及相关领域方面的人才培养与技术转化，同时支持北京化工大学新材料学院彤程实验楼人才培养基地的楼宇及硬体设施设备的兴建。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》
为满足公司日常经营业务和发展的正常所需、项目建设资金、股权收购并购的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展, 公司及集团内部公司拟向银行新增申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度。上述授信和贷款用于公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述贷款和担保是合理和必要的。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》（公告编号：2018-018）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司对外提供财务资助管理制度的议案》
为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《提请召开2018年度第一次临时股东大会议案》
董事会提请召开2018年度第一次临时股东大会，具体会议时间，另行通知。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月8日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2018-016
彤程新材料集团股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日以电话或电子邮件的形式发出召开第一届监事会第九次会议的通知。公司第一届监事会第九次会议于2018年8月7日（星期三）11:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司股东监事辞职及补选监事的议案》
汤捷先生于2018年8月6日以书面形式提交了辞职报告。与会监事对汤捷先生在担任公司股东代表监事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。为保证公司监事会的正常运转，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名袁晓蕾女士为公司第一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。监事候选人简历参见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司股东监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司监事会
2018年8月8日
附件：袁晓蕾女士简历
袁晓蕾女士，1981年6月生，中国国籍，本科学历。2003年获得上海大学国际法商系学士学位。持有美国供应管理协会CPSM职业资格认证，英国皇家采购与供应学会CIPS最高等级资格认证。2004年加入上海彤程化工有限公司，曾任客户服务部专员，客户服务部经理，采购经理，供应链副总监，现任公司采购部总监。
袁晓蕾女士与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 公告编号：2018-017
彤程新材料集团股份有限公司
关于签订收购增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）2018年8月7日与孙荣军、卢宗波和徐福中签订《股权转让及增资协议》，公司以每壹元注册资本单价为人民币1.29207元的价格向响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”或“标的公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中（以下合称“交易对方”或“原始股东”）购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00万元的价格。股权转让的同时，公司以每壹元注册资本币1.29207元的价格单方面对标的公司进行增资，公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元。公司合计支付22,925.00万元（含前期支付的意向金3,000.00万元），占标的公司90.9%股权。
● 本次签订协议书不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议签订已按照《公司章程》履行审批程序。
● 本次协议中有关于协议终止的条款，提请投资者关注本次交易的风险，具体情况请参见本公告“六、本次交易的风险”。
一、本次交易概述
1、基本情况：
2018年8月7日，公司与佳宝化工及其原始股东签署了《股权转让及增资协议书》（以下简称“协议书”）。根据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2018]第40063号《评估报告》，立信会计师事务所信会师报字［2018］第ZA52121号审计报告，公司以每壹元注册资本单价为人民币1.29207元的价格向佳宝化工原始股东购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00万元。股权转让的同时，公司以每壹元注册资本币1.29207元的价格单方面对标的公司进行增资，公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元。公司合计支付22,925.00万元（含前期支付的意向金3,000.00万元），占标的公司90.9%股权。
2、董事会审议情况
公司签订收购增资协议已通过彤程新材第一届董事会第十六次会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-015）。
3、其他注意事项
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关费率文件的规定，本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、孙荣军
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2、卢宗波
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3、徐福中
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上述交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
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2、标的公司的股东情况
截至目前，佳宝化工股东情况如下：
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3、标的公司的业务情况
佳宝化工成立于2014年6月，位于江苏省盐城市响水县响水生态化工园区内，是一家专业生产、销售橡胶助剂产品的化工企业。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，该类产品广泛用于橡胶、轮胎、胶带、胶鞋、电缆、医药、农药等行业。
佳宝化工在响水生态化工园区投资建设9万吨/年硫化促进剂等系列产品项目（包括4万吨/年硫化促进剂M、1万吨/年硫化促进剂DM、2万吨/年硫化促进剂CZ、2万吨/年硫化促进剂NS的生产能力），该项目已于2014年12月取得盐城市发改委出具的备案通知，并于2015年9月通过盐城市环保局的审批。
目前，佳宝化工一期2万吨/年硫化促进剂M、0.5万吨/年硫化促进剂DM生产线已建成并投产。
4、标的公司的财务情况
公司聘请具有证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司信资评报字（2018）第40063号评估报告，立信会计师事务所信会师报字（2018）第ZA2121号审计报告，经交易双方协商确定。评估机构分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。公司最近一年及一期的基本财务情况如下：
单位：元
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四、协议书的主要内容
本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司公章（如为法人）、或亲自签署（如为自然人）后生效
1、本次交易内容及价格
各方同意，基于原始股东会将标的公司注册资本全部认缴到位，因此原始股东按照本协议的约定将其所持标的公司股权以每壹元注册资本人民币1.29207元的价格（“股权转让价格”）转让给公司，公司同意受让，股权转让款合计人民币17,086.00万元的价格（“股权转让款”），具体转让情况如下：
孙荣军转让10,939.74万元注册资本，转让款为14,134.89万元。
卢宗波转让900.00万元注册资本，转让款为1,162.86万元。
徐福中转让1,384.02万元注册资本，转让款为1,788.25万元。
股权转让前后，标的公司股权比例对比表如下：
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本次股权转让的同时，各方同意公司以每壹元注册资本1.29207元的价格（“增资价格”）单方面对标的公司进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币4,519.11万元，公司应向标的公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元（“增资款”）。
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
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2、股权转让款及增资款的支付
双方确认并同意，本协议及与本次投资相关的文件得以签署且以下所列的先决条件全部达成（或公司书面放弃）之日起的20个营业日内，公司分期向原始股东支付股权转让款与意向金之间的差额。
增资款于本协议及与本次投资相关的文件得以签署且以下所列的先决条件全部达成（或公司书面放弃）之日后至2018年9月20日前，公司根据协议书的条款和条件将增资款以人民币现金形式一次性或分多次支付至标的公司账户。
3、股权转让款及增资款缴付的先决条件
无论本协议任何条款有任何相关规定，仅在下列全部条件全部得以达成后（或者公司自行决定书面放弃该等条件），公司始有义务向原始股东支付股权转让款并向标的公司支付增资款：
(a) 交易文件已经被各方适当签署、交付并持续有效；
(b) 标的公司符合尽职调查要求的全部条件（经彤程新材豁免的未完成问题事项除外），标的公司财务、法务均合规。
(c) 没有重大不利影响发生；
(d) 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
原始股东及标的公司应尽最大努力，确保在本协议签订之日起15个营业日内达成上述先决条件。若在本协议签订之日起15个营业日内或公司自行决定的更长期限内，上述先决条件仍未达成，则公司有权书面通知协议其它方终止本协议。
4、其他事项
原始股东和标的公司应当负责在第一笔股权转让款支付后15个营业日内将与本次交易相关的工商变更文件、董事备案及《章程》报至公司注册地工商行政管理部门等主管机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。
标的公司注册地工商行政管理部门核准本次交易并向标的公司换发《营业执照》，且标的公司股权结构已变更为协议书规定的交易完成后的股权内容完全一致之日为交割日。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，主要产品为增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等橡胶用酚醛树脂。佳宝化工主要产品为硫化促进剂系列产品，广泛应用于轮胎及各类橡胶制品。
本次交易完成后，公司将持有标的公司90.9%股权，进一步丰富公司的产品线，强化公司的差异化优势和综合竞争力。公司与标的公司将在业务规划、产品研发、团队建设、管理体系等方面进行整合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步巩固公司行业领先地位、提高公司的盈利能力。
六、本次交易的风险
1、标的公司股权质押风险
截至协议书签署日，标的公司的45.6%股权已质押。若交易对方不能及时解除标的公司的股权质押，存在股权不能过户的风险。
2、本次交易终止的风险
公司本次签订的协议书包含终止条款以及支付款项的先决条件。若出现标的公司存在重大法律瑕疵、交易对方退出交易谈判、交易对方所持股权上存在负担或转让限制致使本次交易无法达成、收购标的公司存在其他违反证监会和交易所相关规定的事项或公司董事会/有权机构未通过本次交易方案等情况；则本次交易可存在终止的风险。
公司将按规定及时披露本次股权转让及增资事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《股权转让及增资协议》
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月8日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 公告编号：2018-018
彤程新材料集团股份有限公司
关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 7 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》。详情如下：
为满足公司日常经营业务和发展的正常所需、项目建设资金、股权收购并购的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展, 公司及集团内部公司拟向银行新增申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度。 在此综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间责任互保授信,最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
公司本次申请授信额度和银行贷款事项是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2018年8月8日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2018-019
彤程新材料集团股份有限公司
关于股东监事辞职及补选监事
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事汤捷先生的书面辞职报告。汤捷先生因个人原因，申请辞去公司第一届监事会股东代表监事职务，其仍担任公司国外销售部总监职务。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的规定，汤捷先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，汤捷先生的辞职请求将在公司补选新任监事并经股东大会审议通过后生效。在此之前，汤捷先生将按照法律、行政法规和《公司章程》等规定继续履行股东代表监事职责。
为满足监事会正常运作，公司监事会同意提名袁晓蕾女士（简历附后）为监事候选人，任期自股东大会审议通过起至第一届监事会任期届满止。袁晓蕾女士具备担任上市公司监事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司监事会
2018年8月8日
附件：监事候选人简历
袁晓蕾女士，1981年6月生，中国国籍，本科学历。2003年获得上海大学国际法商系学士学位。持有美国供应管理协会CPSM职业资格认证，英国皇家采购与供应学会CIPS最高等级资格认证。2004年加入上海彤程化工有限公司，曾任客户服务部专员，客户服务部经理，采购经理，供应链副总监，现任公司采购部总监。
袁晓蕾女士与本公司控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
