广东东阳光科技控股股份有限公司
关于股改限售流通股上市的公告

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2018-38号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于股改限售流通股上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：1,510,080股

● 本次限售流通股上市日期为：2018年8月14日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为：9,947,652股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光科”，曾用名“成都阳之光实业股份有限公司”）的股权分置改革于2005年12月12日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，方案概要为：公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。

实施的时间：股权分置改革方案实施的股权登记日为2005年12月29日；除权日为2005年12月30日；公司股票复牌及新增可流通股票上市日为2006年1月4日。

2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

东阳光科股权分置改革方案无追加对价安排。

二、东阳光科的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）承诺事项

股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：

1、除履行法定承诺外，乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）特别承诺：

（1）自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；

（2）自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：东阳光科前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。

注：2006年11月30日，东阳光科非公开发行方案经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月28日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007年11月28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。2007年12月5日，完成了深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）以资产认购股份2.59亿股的股权登记事宜，2007年12月26日，公司以非公开发行的方式向5名机构投资者完成发行0.28亿股人民币普通股（A股），发行完毕后，深圳东阳光成为公司控股股东，公司总股本由126,733,394股增至413,733,394股。

阳之光铝业作为深圳东阳光的一致行动人承诺：自公司本次非公开发行股票结束之日起，其持有的阳之光的股份在36个月内不上市交易。

2、除履行法定承诺外，深圳市事必安投资有限公司特别承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起一年内不减持，第二年减持不超过公司总股份的5%，第三年累积减持不超过公司总股份的10%。

（二）承诺履行情况

上述股改承诺事项均已按约履行完毕。

三、东阳光科自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

（1）是否发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化。 是

2008年3月17日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》：以2007年年末的公司已发行总股本413,733,394股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增413,733,394股。该转增方案于2008年5月16日实施完成。转增后，公司总股本变为827,466,788股，其中有限售条件流通股655,207,764股，无限售条件流通股172,259,024股。

2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》：以2014年年末的公司已发行总股本949,566,888股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共送股94,956,689股；用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共转增1,424,350,332股。该转增方案于2015年5月8日实施完成。转增后，公司总股本变为2,468,873,909，增加1,519,307,021股，其中有限售条件流通股12,621,752股，无限售条件流通股2,456,252,157股。

（2）是否发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。 是

2006年11月30日，公司非公开发行方案经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月28日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007年11月28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。2007年12月5日，完成了深圳市东阳光实业发展有限公司以资产认购股份2.59亿股的股权登记事宜，2007年12月26日，公司以非公开发行的方式向5名机构投资者完成发行0.28亿股人民币普通股（A股），发行完毕后，深圳市东阳光实业发展有限公司成为公司控股股东，公司总股本由126,733,394股增至413,733,394股。

2013年5月3日，公司非公开发行方案经公司2012年度股东大会审议通过。2013年11月28日，公司取得中国证监会以证监许可[2013]1510号《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》批文；2015年3月31日，公司以非公开发行的方式向3名机构投资者完成发行122,100,100股人民币普通股(A股)，本次非公开发行完毕后，公司总股本由827,466,788股增至949,566,888股。

2017年12月11日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经公司2017年第四次临时股东大会审议通过；2018年7月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号）批文；2018年7月31日，公司以非公开发行的方式向宜昌东阳光药业股份有限公司发行545,023,350股人民币普通股(A股)并完成股份登记托管手续，本次非公开发行完毕后，公司总股本由2,468,873,909股增至3,013,897,259股。

2、股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）是否发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。 是

股改结束后，公司原控股股东阳之光铝业持有公司有限售条件流通股32,126,696股，占公司总股本的25.35%，2007年12月公司非公开发行2.87亿股后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股32,126,696股，占公司总股本的7.76%；2007年12月公司以非公开发行的方式向深圳东阳光发行了2.59亿股后，深圳东阳光持有有限售条件流通股259,000,000股，占公司总股本的62.60%。

（2）是否发生因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。 是

公司股东阳之光铝业于2008年1月16日与深圳市乳安投资有限公司签署了《股权转让合同》，并于2008年1月23日办理完股份过户手续，股份转让后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股24,626,696股，占公司总股本的5.952%。

注1：公司2007年度资本公积金转增股份方案实施完成后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股49,253,392股，占公司总股本的5.952%；深圳东阳光持有公司有限售条件流通股518,000,000股，占公司总股本的62.60%。

注2：深圳市乳安投资有限公司受让阳之光铝业部分股权并承诺遵守阳之光铝业做出的限制流通承诺，该部分股份可以在2010年12月7日上市流通。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕11-77 号《东阳光科非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，公司2017年度不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：国金证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

基于东阳光科相关股东履行了股改中做出的承诺，阳之光铝业承诺同意上述有限售条件的流通股股东持有的股份上市流通，未来若有因本次解禁引起的法律问题，由阳之光铝业承担。东阳光科董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、东阳光科本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,510,080股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2018年8月14日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

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注：①原持有人为四川省射洪县建筑工程总公司，因双方签订了《股权转让协议》，约定四川省射洪县建筑工程总公司将其持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给张勇，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。

②原持有人分别为成都铁路分局达兴建筑公司，持有股数188,760股；成都市成华区四星教科文研究所，持有股数125,840股；成都锦华双流汽车修理厂，持有股数62,920股。三者分别和罗国亮签订了《股权转让协议》，约定将其所持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给罗国亮，上述股权转让均已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。

③原持有人成都旅游实业总公司，与叙永县信达资产管理服务有限公司（以下简称“叙永信达”）合同纠纷一案，经成都市成华区人民法院审理，作出（2015）成华民初字第902号民事判决书，判决其承担清偿责任。现持有人严光通过与原审原告叙永信达签署《债权转让协议书》，受让叙永信达对成都兴达实业公司所享有的（2015）成华民初字第902号民事判决书和（2015）成华执字第1497号民事执行裁定书项下债权。根据（2015）成华执字第1497号之三协助执行通知书，将被执行人成都兴达实业公司所持有的东阳光科314,600股限售流通股扣划至申请执行人严光名下。上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。

④原持有人成都市金牛区宏达针纺织经营部，因双方签订了《股权转让协议》，约定成都市金牛区宏达针纺织经营部将其所持有的东阳光科的原始法人股全部有偿转让给谭祖正，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。

⑤原持有人成都鑫达实业公司，与叙永县信达资产管理服务有限公司（以下简称“叙永信达”）合同纠纷一案，经成都市成华区人民法院审理，判决其承担偿付责任并作出（2014）成华民初字第1885号民事判决书。现持有人黄锦林通过与原审原告叙永信达签署《债权转让协议书》，受让叙永信达对成都兴达实业公司所享有的（2014）成华民初字第1885号民事判决书和（2015）成华执字第592号民事执行裁定书项下债权。根据（2017）川0108执恢281号执行裁定书，将被执行人成都兴达实业公司所持有的东阳光科629,200股原始法人股登记至黄锦林名下。上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记，并取得过户登记确认书。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

基于对于东阳光科股权分置改革未明确表示意见的部分有限售条件的流通股股东尚未与东阳光科取得联系，以及部分有限售条件的流通股股东所持股份尚需东阳光科确认，致使公司分批安排有限售条件的流通股上市。针对公司股改方案具体执行过程中可能出现的法律纠纷，阳之光铝业应有关要求作出承诺，同意上述有限售条件的流通股股东持有的股份上市流通，未来若有因本次解禁引起的法律问题，由阳之光铝业承担。基于上述承诺，公司已分别于2007年1月4日、2007年2月15日、2007年5月10日、2007年7月11日、2008年1月11日、2008年7月16日、2009年1月20日、2009年7月24日、2010年12月7日、2012年7月9日、2016年4月13日安排了第一批、第二批、第三批、第四批、第五批、第六批、第七批、第八批、第九批、第十批、第十一批有限售条件的流通股上市。

基于东阳光科2007年度资本公积金转增股本及2014年度利润分配及公积金转增股本的实施，本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，由原来的290,400股增加至1,510,080股。

5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第十二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年1月4月；

公司第一次安排有限售条件的流通股上市数量：11,171,120股；

公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年2月15日；

公司第二次安排有限售条件的流通股上市数量：3,212,050股；

公司第三次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年5月10日；

公司第三次安排有限售条件的流通股上市数量：1,451,500股；

公司第四次安排有限售条件的流通股上市时间：2007年7月11日；

公司第四次安排有限售条件的流通股上市数量：1,021,825股；

公司第五次安排有限售条件的流通股上市时间：2008年1月11日；

公司第五次安排有限售条件的流通股上市数量：7,794,010股；

公司第六次安排有限售条件的流通股上市时间：2008年7月16日；

公司第六次安排有限售条件的流通股上市数量：4,846,050股；

公司第七次安排有限售条件的流通股上市时间：2009年1月20日

公司第七次安排有限售条件的流通股上市数量：5,141,102股。

公司第八次安排有限售条件的流通股上市时间：2009年7月24日

公司第八次安排有限售条件的流通股上市数量：695,400股

公司第九次安排有限售条件的流通股上市时间：2010年12月7日

公司第九次安排有限售条件的流通股上市数量：5,459,520股

公司第十次安排有限售条件的流通股上市时间：2012年7月9日

公司第十次安排有限售条件的流通股上市数量：605,000股

公司第十一次安排有限售条件的流通股上市时间：2016年4月13日

公司第十一次安排有限售条件的流通股上市数量：1,132,560股

东阳光科本次有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

七、股本变动结构表

单位：股

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八、 备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

3、投资者记名证券持有数量查询证明

4、投资者关于公司股权分置改革方案的同意函

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2018年8月8日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2018-39号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于子公司涉及诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：立案阶段，尚未开庭

●上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司为被告

●涉案金额：人民币3,609.05万元(部分涉案金额未计算利息)

●是否会对上市公司损益产生影响：由于狮溪煤业涉及诉讼尚未最终审结，暂无法判断对公司的具体影响，最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。

一、 诉讼的进展情况

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）因煤矿重组整合所涉的民事诉讼案件，经二审法院审理，认为被告刘成良可能涉嫌经济犯罪需移交公安机关立案侦查，裁定撤销一审由狮溪煤业承担连带清偿责任的判决结果。详情请见公司于2017年7月18日、2017年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布了《东阳光科关于子公司涉及诉讼进展的公告》（临2017-40号、临2017-45号）。

近日，公司控股子公司狮溪煤业收到人民法院的应诉通知书、传票及《民事起诉状》副本。因桐梓县公安局认定刘成良在煤矿兼并重组期间的举债行为不构成犯罪并作出不予立案的决定，部分原告就同一事实再次提起民事诉讼，狮溪煤业被列为共同被告。截至本公告日，重新提起诉讼的案件共13起，涉诉金额合计人民币3,609.05万元(部分涉诉金额未计算利息)。

具体诉讼情况汇总如下：

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二、 诉讼案件的具体情况

（一） 诉讼背景

根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发〔2013〕46号）及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，公司以政府为主导，以公司控股子公司狮溪煤业为主体，对包括桐梓县茅石乡鑫源煤矿（以下简称“鑫源煤矿”）在内的多家煤矿企业实施兼并重组整合。在整合过程中，狮溪煤业仅受让各重组方矿权，并经贵州省国土资源厅批复同意，将参与整合煤矿的采矿权证整合后登记在狮溪煤业名下，但被整合煤矿并未办理注销手续，仍保留其独立法律主体地位而并未被吸收合并。整合期间，狮溪煤业与各煤矿企业签订了《采矿权转让合同》《兼并重组合作框架协议》和《采矿权转让合同补充协议》，约定转让方在参与整合前的债权债务、矛盾纠纷等其他遗留问题均由转让方自行承担，与狮溪煤业无关。此外，为隔离法律风险，在贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室对狮溪煤业兼并重组实施方案进行批复后，狮溪煤业封存了被整合煤矿的公章，并以登报的方式声明狮溪煤业对相关煤矿进行整合前的债务、担保不承担清偿责任。

刘成良为鑫源煤矿的合伙人，因经营煤矿需要资金向多人借款，并由鑫源煤矿提供担保或作为共同借款人。但借款期限届满后，刘成良和鑫源煤矿没有按照约定偿还借款本金及利息，债权人因与刘成良、鑫源煤矿之间的民事纠纷提起诉讼，同时认为由于鑫源煤矿已并入狮溪煤业，故将狮溪煤业列为共同被告，请求法院判令狮溪煤业承担连带清偿责任。

（二） 案件事实及理由

由于狮溪煤业所涉的上述 13 起诉讼案件均系公司已在上海证券交易所网站披露的涉诉案件之部分原告基于同一事实理由重新起诉，除此之外未有新增诉讼。因此，上述案件的事实及理由及历史审理情况详见公司分别于2016年8月18日、2016年9月6日、2016年10月14日、2016年11月17日、2017年1月21日、2017年7月18日、2017年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。

三、其他相关情况说明及公司的应对措施

（一） 煤矿兼并重组整合进展说明

在整合过程中，因政策因素，包括鑫源煤矿在内的各被整合煤矿企业仅向狮溪煤业转让了其所持有的采矿权证，其独立法律主体地位未被吸收合并或注销，同时通过签订的兼并重组框架协议约定其权利义务关系。其中，狮溪煤业通过设立分公司桐梓县狮溪煤业有限公司桐梓县茅石乡鑫源煤矿对在本次兼并重组中取得的鑫源煤矿相关权证及矿井进行管理、经营，该分公司不具有独立法人资格，不构成对鑫源煤矿的吸收合并。

因政策因素，导致狮溪煤业与各被整合煤矿企业已经签订的《兼并重组合作框架协议》及其相关补充协议不具备履行的现实基础和条件，因此上述协议自始未能实际履行。为隔离债务风险，重新厘定狮溪煤业与各被整合煤矿企业的权利义务关系，推进重组整合进程，经平等协商，协议各方重新签订了《协议书》及补充协议。《协议书》及补充协议的主要内容如下：

1、一致同意解除所有兼并重组合作框架协议及其相关补充协议，该协议在本协议书签订前未实际履行，今后也不再履行。

2、明确各方是以采矿权协议转让的方式进行兼并重组。

3、同意尽快推进对各方拥有的煤炭资源进行评估，并根据各自煤炭资源的评估价值比例投资设立合资公司。合资公司的设立以及各方的权利义务以另行签订的具体的合资协议明确约定。

4、《采矿权转让合同》中约定的“采矿权人尚未履行的法定义务由转让后的采矿权受让人负责履行”之“法定义务”，仅指法定需要向行政部门缴纳采矿权相关费用的义务，而不包括各被整合煤矿企业以及采矿权相关的民事债务清偿义务等。各方在重组前后产生的所有债务由各自自行承担，与其他方无关，也与合资公司无关。

5、就狮溪煤业代各被整合煤矿企业承担的债务，包括已代为偿还的桐梓县农村信用合作联社的贷款本息、刘成良及鑫源煤矿因狮溪煤业被强制执行而应当偿还的代偿费用、各被整合煤矿企业应当支付给狮溪煤业的贷款管理费等，各被整合煤矿企业应将其在合资公司的所有股权质押给狮溪煤业，且从合资公司获得的利润分红优先偿还狮溪煤业的债务。

6、本协议签订后，如狮溪煤业为各被整合煤矿企业承担了新的债务，各被整合煤矿企业承诺提供包括但不限于合资公司股权质押、投资人保证等作为偿还狮溪煤业债务的担保，且狮溪煤业有权优先从合资公司获取各被整合煤矿企业的分红以偿还前述债务。

7、如各被整合煤矿企业未在协议签署之日起6年内清偿各自对狮溪煤业的债务，则每逾期一年，逾期方需将其持有的合资公司2%的股权无偿转让给狮溪煤业，作为逾期违约金，支付逾期违约金并不减少逾期方应当清偿的债务。合资公司其他方对该股权转让无异议，且放弃优先购买权。

（二）公司的应对措施

除上述通过重新签署《协议书》及补充协议厘清兼并重组整合情况，明确各方的权利义务关系外：

1、狮溪煤业将同当地具有丰富经验的律师事务所积极应诉，以维护公司的合法权益。

2、针对因煤矿重组整合发生的众多民事诉讼案件，当地政府已成立债权委员会平台。该平台以政府为主导，解决债权人与债务人的债务纠纷，协调各方并妥善处理债务及诉讼问题。狮溪煤业将积极配合当地政府的债务协调工作，保障上市公司及广大投资者的利益。

四、本次公告的诉讼对公司利润的影响

基于谨慎性原则，公司2016年度已按照会计政策及相关会计准则的规定对狮溪煤业所有涉及诉讼预计承担的或有债务计提了预计负债，且后续年度持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调整。上述13起诉讼案件重新提起诉讼对公司2018年度利润不会产生重大影响。由于狮溪煤业涉及诉讼尚未最终审结，暂无法判断对公司的具体影响，最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。

后续公司将根据有关规定及时对上述庭审案件的进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2018年8月8日