南宁百货大楼股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的进展公告

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2018-027

南宁百货大楼股份有限公司

关于全资子公司涉及诉讼的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：一审

●子公司所处的当事人地位：反诉原告（本诉被告）

●是否会对公司损益产生负面影响：暂无法判断

一、诉讼案件基本情况

2018年6月26日，南宁百货大楼股份有限公司全资子公司——广西南百超市有限公司（以下简称“南百超市”）收到南宁市兴宁区人民法院传票。广西伟茂商贸有限责任公司（以下简称“伟茂公司”）因合作经营合同纠纷事由，向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼。（具体内容详见2018年6月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》上披露的《南宁百货大楼股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》）。

2018年8月2日，南百超市向南宁市兴宁区人民法院（以下简称“兴宁区法院”）提交了《民事反诉状》反诉伟茂公司，8月6日南百超市收到了《南宁市兴宁区人民法院诉讼费收费通知》。

二、本次涉及反诉的双方情况

反诉原告： 广西南百超市有限公司

地址：南宁市朝阳路39-41、45号

反诉被告：广西伟茂商贸有限责任公司

地址：南宁市地洞口路12号 被服厂商业综合楼四至六楼

三、本次诉讼案件内容

（一）本次反诉的情况及事实

南百超市（反诉原告）与伟茂公司（反诉被告）于2011年10月28日签订《合作经营合同》（下称合同）形成联营关系，合同约定双方就位于南宁市地洞口路12号广西万福商业广场开展合作经营。2012年3月，按合同约定组成的联营体——广西南百超市有限公司南宁南铁分店（下称南铁店）注册成立，于当月对外营业。

在签订合同前的谈判阶段，伟茂公司提出的联营条件之一就是要求南百超市无论经营是否盈亏，均要通过联营体每月向其支付15万元的固定收益，该条件也在双方签订的合同中约定，并将该15万元计入经营成本，合同条款上则体现为房屋及设备的使用费。

2013年以后受电商销售冲击等因素影响，南铁店经营业绩下滑，一直亏损，无法实现盈利。但在合作经营期间，南百超市仍按合同约定通过联营体每月向伟茂公司支付15万元，五年共计支付870万元（含2016年9月至12月用履约保证金抵扣的60万元）。对于联营体的经营亏损，一直由南百超市单独承担。经审计，2012年至2016年，联营体五年的亏损约2369万元。根据合同第六十六条约定，南百超市依约提出了提前终止合同并告知了伟茂公司，南铁店停止了经营，南百超市将场地及设备退还给了伟茂公司。

南百超市认为，双方签订《合作经营合同》成立联营法律关系，根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》相关规定，合同约定伟茂公司不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润，属于保底条款，是无效的。联营体南铁店发生亏损时，伟茂公司每月收取的固定收益15万元，五年共计870万元，应如数退出，用于补偿联营亏损。该870万元未足以弥补联营体2369万元债务的剩余部分1499万元，按双方约定的伟茂公司在盈余分配中最小的比例40%分担债务，伟茂公司还应向南百超市支付约600万元。

（二）本次案件反诉请求

1.判令伟茂公司将2012年至2016年合作经营期间收取的870万元固定资产收益退还给南百超市。

2.判令伟茂公司退还870万元后，承担2012年至2016年合作经营期间的经营亏损约600万元，并将该600万元支付给南百超市。

第1、2项合计约1470万元。

3.本案的诉讼费、审计费、评估费等由反诉被告承担。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润等的影响

本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或后期利润的影响。

我公司将依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2018年8月8日

备查文件：

1.《民事反诉状》；

2.《南宁市兴宁区人民法院诉讼费收费通知》（2018）桂0102民初3411号。