瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-075
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否有反担保：无
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江瑞茂通”）同湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“湖南新华联国际贸易”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与湖南新华联国际贸易签署了《保证合同》，协议编号为RMT-HNXHL-20180704，公司在100,000万元担保额度范围内，为浙江瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江自贸区瑞茂通”）同湖南新华联国际贸易开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与湖南新华联国际贸易签署了《保证合同》，协议编号为RMT-HNXHL-20180704，公司在80,000万元担保额度范围内，为浙江自贸区瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）同湖南新华联国际贸易开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与湖南新华联国际贸易签署了《保证合同》，协议编号为RMT-HNXHL-20180704，公司在20,000万元担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证。
公司为以上三家子公司提供总额不超过200,000万元的担保，公司总经理有权根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际租赁”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与远东国际租赁签署了《保证合同》，协议编号为IFELC18F01FDWU-U-03，公司在9,878.396316万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供不可撤销的连带责任保证。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口联合商业银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与海口联合商业银行签署了《保证合同》，协议编号为UBYYBZ20180005，公司在14,550万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2018年4月19日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2018年生产经营发展，公司结合2017年度担保情况，制定了2018年度担保额度预测计划。2018年度，公司对外担保预计总额为219.61亿元人民币（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过176.61亿元人民币；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过21亿元人民币；公司其他对外担保累计不超过22亿元人民币。详情请见公司2018年4月20日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2018年6月11日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
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由于公司业务需要，公司于2018年6月20日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
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由于公司业务需要，公司于2018年8月2日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
详情请见附件一。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司
浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司
浙江和辉电力燃料有限公司
债权人：湖南新华联国际石油贸易有限公司
担保金额：浙江瑞茂通供应链管理有限公司：100,000万元人民币
浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司：80,000万元人民币
浙江和辉电力燃料有限公司：20,000万元人民币
担保范围：
1、保证人自愿为《三方合作协议》有效期内，根据三方协议的有效期，债权人与债务人签订的一系列主合同项下形成的债权提供最高额连带责任保证担保。上述期间仅指主合同签订时间，不包括债务到期时间。
2、债权人依据上述主合同而对债务人享有的全部债权，包括但不限于：债务人所欠债权人的款项本金以及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、差旅费、律师费、执行费、保全费、保全财产担保费及其他实现债权的必要费用等），债务人未履行合同或未完全履行合同或履行合同不符合约定应向债权人支付的款项或承担的任何责任以及主合同履行过程中产生的其他额外支出（包括但不限于关税、增值税、卸货港产生的卸载费用、港口建设费、码头作业费、速遣费和滞期费、报关报检费用、信用证的开证费、代开费、信用证押汇利息和购汇等财务费用）等（以下简称“主债权”）。
3、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关所发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、公证、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。
4、该保证为最高额担保，担保的主债务最高额度为贰拾亿元人民币（￥2000000000.00元）。
担保方式：
保证人在本合同项下提供的保证方式为连带责任保证。如债务人未按主合同的约定履行付款或交货义务的，债权人有权直接向保证人追偿，保证人保证在接到债权人书面通知后立即承担上述责任。
保证期间：
保证期间根据《三方合作协议》项下每一份《代理进口合同》分别计算，即每一份《代理进口合同》中对应的主债务履行期届满之日起两年。
（二）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
债权人：远东国际租赁有限公司
担保金额：9,878.396316万元人民币
担保范围：
1、本保证合同所担保的主债务为应收账款转让方依据保理合同应向受益人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金和其他应付款项，以及债务人根据保理合同应向受益人支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和其他应付款项。保证人在此同意，受益人、应收账款转让方以及债务人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对保理合同的任何条款，如应收账款转让方回购义务和/或债务人支付“回收款”的履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该保理合同承担连带保证责任。但如受益人、应收账款转让方以及债务人增加应收账款转让方和/或债务人应支付的“回购款”和/或“回收款”、或变动应收账款转让方和/或债务人应支付“回购款”和/或“回收款”支付期限的，则应事先征得保证人同意。
2、本保证合同担保的范围包括：
（1）应收账款转让方在保理合同项下应向受益人支付的“回购款”、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，债务人在保理合同项下应向受益人支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和其他应付款项，以及受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
（2）因保证人违约而给受益人造成的损失。
担保方式：本保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至保理合同项下应收账款转让方和债务人的全部债务履行期届满之日（以最后到期的债务履行期限为准）起满二年的期间。
（三）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
债权人：海口联合农村商业银行股份有限公司
担保金额：14,550万元人民币
担保范围：
1、本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费、鉴定费等）和其他所有应付的费用。
2、当债务人未按主合同约定履行其债务时，除了主合同债务人提供物的担保外，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。
担保方式：乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方承担保证责任。
保证期间：
1、乙方承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、如发生法律、法规规定或依主合同的约定或者主合同双方协议债务提前到期的，其提前到期日即为债务履行期限届满之日。
3、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫款之日起二年；分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日分别计算。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为895,596.348461万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的171.22%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为88,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.82%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年8月7日
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