深圳文科园林股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-064
深圳文科园林股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2018年8月1日以电话、邮件形式发出，会议于2018年8月6日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1.回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》
根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案，在回购期限内择机决定实施回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（二）授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（四）授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（五）授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜；
（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年八月六日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-065
深圳文科园林股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式
回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容公告如下：
一、 回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划。
二、 回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、 回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
四、回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。
五、 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,000万股测算，则预计回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：
■
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产294,141.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益152,168.96万元，流动资产223,585.88万元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.40%、6.57%、4.47%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元为上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2018年3月实施了配股再融资事项，公司董事李从文、赵文凤、孙潜、高育慧、吴仲起、聂勇、监事鄢春梅均全额认购了公司配股，相关股份已于2018年4月18日上市流通，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案，在回购期限内择机决定实施回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（二）授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销或授予激励对象等，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（四）授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（五）授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜；
（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
（一）本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。
（三）公司用于本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、风险提示
（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划等。如本次回购股份用于公司股权激励计划、员工持股计划等，上述方案需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方可实施，存在不确定性。
十三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年八月六日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-066
深圳文科园林股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2018年8月6日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定于2018年8月22日（星期三）下午3:00召开2018年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
（三）现场会议召开时间：2018年8月22日（星期三）下午3:00
（四）网络投票时间：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月21日下午15:00至2018年8月22日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室。
（六）股权登记日：2018年8月15日（星期三）
（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
（八）会议出席对象：
1.截至2018年8月15日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。
2.公司董事、监事、高级管理人员
3.公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
1.《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》
2.《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》
（二）披露情况
上述议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。
（三）特别强调事项
1.议案1为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2.根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
三、提案编码
本次股东大会提案编码示列表
■
四、参加现场会议的登记办法
（一）登记时间：2018年8月17日9:00-17:00
（二）登记方式：
1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；
2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；
3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2018年8月17日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：董事会秘书办公室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层
邮编：518026
联系电话：0755-33052661
指定传真：0755-83148398
联系人：程玉姣
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件2。
七、备查文件
第三届董事会第十一次会议决议
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年八月六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
■
