大连派思燃气系统股份有限公司关于2018年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-060
大连派思燃气系统股份有限公司关于2018年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）40,107,277股，发行价格为人民币13.05元/股，发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币20,039,642.28元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具了《验资报告》（会验字[2017]5221号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
1、非公开发行股票募集资金使用及结余情况
2017年度，本公司使用募集资金24,101.13万元，募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年11月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,132.63万元，募集资金到位后，截至2017年12月31日止公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,214.00万元；（2）直接投入募集资金项目14,495.63万元（3）使用募集资金补充流动资金2,391.50万元。
2018年上半年度，本公司使用募集资金12,453.15万元，募集资金使用情况为：（1）公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金918.15万元；（2）直接投入募集资金项目11,535.00万元。
截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金36,554.28万元；扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,781.75万元，募集资金专用账户利息130.85万元（其中利息收入133.92万元，手续费支出3.07万元），自有资金垫付发行费用及税金金额95.46万元，开立未到期银行承兑汇票支付募投项目工程款缴纳保证金金额501.84万元，募集资金专户2018年6月30日余额合计为13,506.22万元。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2017年11月6日，公司与子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司、孙公司山东派思新能源发展有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）与广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行分别签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，在上述7家银行开立募集资金专户，其中广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372，招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902327110666，中国光大银行股份有限公司大连软件园支行账号为35760188000502890、35760188000524748，交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为212060060018000017915，华夏银行股份有限公司大连分行账号为11866000000031036，中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行账号为05393101040009269。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年6月30日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年8月8日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-061
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次临时会议于2018年8月7日在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事会主席田雪女士因个人原因缺席会议。出席本次会议的监事共同推举监事范子新女士主持本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于提请股东大会免去田雪监事职务的议案》。
鉴于田雪女士自2018年8月2日召开的第三届监事会第十四次会议起连续两次未能亲自出席公司监事会会议，也未委托其他监事出席监事会会议，并因此未能签署公司2018年半年度报告。根据《大连派思燃气系统股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，应视为其不能履职。公司监事会同意提请公司股东大会免去其公司监事职务。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。
同意根据公司控股股东大连派思投资有限公司的提名提请公司2018年第三次临时股东大会补选尹倩女士为公司第三届监事会监事。(监事候选人简历附后)
监事会核查后认为，前述被提名的监事候选人具备公司监事任职资格。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
以上第二项和第三项议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2018年8月8日
附：监事候选人简历
尹倩女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986年11月出生，东北财经大学经济学学士，中国政法大学法律硕士。2013年7月-2015年10月，担任达涅利冶金设备（北京）有限公司法务专员；2015年10月-2016年8月，担任上海市建纬（北京）律师事务所律师助理；自2016年9月起，担任大连派思投资有限公司风险控制部法务主管。现任大连派思投资有限公司风险控制部经理。
证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-062
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年8月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月27日14点30分
召开地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月27日
至2018年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
(二)登记时间：2018年8月24日下午15:00-17:00，8月27日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、
其他事项
会议联系人：李启明、于颖
联系电话：0411-62493369
传真：0411-62493338
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2018年8月8日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连派思燃气系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
