(上接101版)

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依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（ 主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

18、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。

富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

19、募集资金存管

公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况报告并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

公司为规范浙江今飞凯达轮毂股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司监事会

2018年8月7日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2018-053

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司关于最近五年

未被证券监管部门

和交易所处罚或采取

监管措施的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：002863 股票简称：今飞凯达 公告编号：2018—054

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司关于本次公开

发行可转换公司债券后

填补被摊薄即期回报的

措施、相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）于2018年8月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可交换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2018年12月完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），且所有可转债持有人于2019年6月完成转股，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行募集资金总额为36,800.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为8.11元/股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2018年8月6日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

7、假设公司除上述2017年度、2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注：公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，故对2017年每股收益进行追溯调整。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金将投资于“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”和“偿还银行贷款”。 其中：“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”均为建设和优化公司生产制造基地，通过使用先进生产工艺技术，生产轻量化、节能型铝合金轮毂，实现对西南地区、东南亚地区客户的就近配套，增强与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。

综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，同时提升公司盈利能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月30日，公司共有299项专利技术，其中发明专利16项，在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

本次募集资金投资项目的产品是对现有产品产能的扩充，公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。在汽轮产品方面，公司与吉利汽车、长安汽车、神龙汽车、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌建立了良好的合作关系；在摩轮产品方面，公司进入了国内的大长江、轻骑铃木、钱江摩托、五羊本田、新大洲本田等一线摩托车品牌供应商体系，实现了与印度HERO、BAJAJ、印度本田和印度铃木长期配套。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

（四）加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

七、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2018-055

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司关于公司高管

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到任洪兴先生、朱洪斌先生提交的书面报告，请求辞去副总经理职务，但仍在公司任职。

公司第三届董事会第十二次会议于2018年8月6日召开，会议审议通过了《公司高管变更的议案》，经总经理何东挺先生的提名，同意聘任楼国兴先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对聘任副总经理发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会

2018年8月7日

附件：简历

楼国兴，男，1977年11月15日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司采购部副部长。现任金华市今飞轻合金材料有限公司总经理、金华市今飞零部件制造有限公司董事兼副董事长、金华市海棠文化旅游发展有限公司董事。

楼国兴先生不是失信被执行人。楼国兴先生通过金华市瑞琪投资有限公司和金华市今飞投资股份有限公司持有上市公司0.11%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2018-056

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司关于2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法性、合规性

本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2018年8月23日下午14:30。

2.网络投票时间：2018年8月22日—2018年8月23日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月23日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月22日下午15：00至2018年8月23日下午15：00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年8月16日。

(七)出席对象

1.股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为 2018年8月16日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.公司董事会同意列席的其他人员。

（八）现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江省金华市浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十二次会议审议通过后提交。

本次会议拟审议的议案如下：

1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格向下修正

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原A股股东配售的安排

2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款

2.17本次募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金存管

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期

3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4.00审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5.00审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

6.00审议《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；

7.00审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

8.00审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会提案1.00-3.00、及提案5.00-8.00为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上赞成方可通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码：

■

四、现场会议登记办法

(一)登记时间：2018年8月22日上午9：30至11：30，下午13：00至16：30。

(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

(三)登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年8月22日下午16:30前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会办公室。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他

(一)会议联系方式

联系人：何东挺 /金丽斌

电话：0579-82239001

电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

联系传真：0579-82523349

通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

邮政编码：321000。

(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

(三)临时提案

临时提案请于会议召开 10 日前提交。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会

2018年8月7日

附件一：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2018年8月23日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人名称：

委托人身份证（营业执照号）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2018年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

2、填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司独立董事关于

第三届董事会第十二次

会议相关事项的独立意见

我们作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，认真审阅了公司第三届董事会第十二次会议相关议案进行了认真核查和了解，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

一、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们对前次募集资金使用情况报告发表独立意见如下：

我们认为公司编制的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等制订的相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，对募集资金的使用未损害公司及中小股东的利益。

我们同意《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》，并同意提交公司股东大会审议。

二、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见如下：

1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司及全体股东利益；

3、募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

4、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

5、关于本次公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

6、关于《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，我们认为该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾公司及全体股东利益，符合相关法律法规及及《公司章程》的规定。我们同意《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

7、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。 三、关于聘任副总经理的独立意见

经预先审阅楼国兴先生的简历及相关资料，认为聘任楼国兴先生担任公司副总经理，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，相关程序及董事会表决结果合法、有效；同意本次董事会形成的聘任决议。

独董签字：

童水光 刘玉龙 杨庆华

日期：2018年8月6日

浙江今飞凯达轮毂股份

有限公司前次募集资金

使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕369号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,550万股，发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金30,414.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万元后的募集资金为27,914.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2017年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,028.90万元后，公司本次募集资金净额为25,685.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕90号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：本公司之全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中14,000,000.00元分别于2018年2月和4月归还至募集资金账户。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产，同时年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步发展具有战略意义。根据本公司第三届董事会第五次会议决议内容，将募投项目由“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”可以提高公司募集资金使用效率，推动主营业务发展，同时降低财务费用和运营成本，提升公司盈利能力。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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注： 差异1系募投项目变更导致，差异2系募投项目仍处于建设期，尚未完工导致。

五、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

经2017年7月3日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于2017年7月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,190.59万元。其中年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目先期投入2,190.59万元，上述先期投入情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号）。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(下转104版)