袁隆平农业高科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之回复公告
证券代码：000998证券简称：隆平高科公告编号：2018-080
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180845号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体详见公司在中国证监会指定网站披露的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于发行股份购买资产申请文件之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
证券代码：000998证券简称：隆平高科公告编号：2018-081
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书（草案）
及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2018年5月12日披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180845号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见要求，现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、在报告书“重大事项提示/七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市/（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市”、“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章交易概述/四、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”与“第二章上市公司基本情况/二、公司设立及历次股权变动情况/（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况”修订披露了中信兴业、中信农业增持隆平高科股份情况。
2、在报告书“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”修订披露了关于上街区土地使用权证书办理事宜的承诺函。
3、在报告书“第一章交易概述/二、本次交易具体方案/（三）交易对价支付方式”修改披露了交易对方获得股份数量情况。
4、在报告书“第一章交易概述/二、本次交易具体方案/（七）定价基准日、发行价格”修改披露了换股价格调整情况。
5、在报告书“第一章交易概述/四、本次交易对上市公司的影响/（五）对上市公司的其他影响/3、对上市公司独立性的影响”修改披露了本次交易对上市公司法人治理结构的影响。
6、在报告书“第十四章 其他重要事项/七、独立财务顾问作为本次重大资产重组的独立性”修订披露了中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定不得担任上市公司独立财务顾问的情形，具有独立性。
7、在报告书“第四章 交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（八）主要生产技术及核心技术人员情况”修订披露了联创种业技术来源、保护措施等基本情况与履行的必备的备案、审批程序。
8、在报告书“第四章 交易标的情况/四、主要资产及权属情况/（一）土地使用权/2、租赁的土地使用权”修订披露了联创种业租赁14项土地符合《基本农田保护条例》等有关规定与履行的必备的审批、备案程序。
9、在报告书“第四章交易标的情况/九、其他重要事项/（三）立案侦查及违法违规情况”修订披露了联创种业挂牌后信息披露的合规性、在报告书“第四章交易标的情况/七、最近两年及一期主要财务数据/（三）联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异及原因”修订披露了与挂牌时披露财务报表差异的合理性、在报告书“第一章交易概述/二、本次交易具体方案/（十五）联创种业在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序”修改披露了与后续终止挂牌后需要履行的审批程序等。
10、在报告书“第四章交易标的情况/五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况/（二）关联方资金占用情况”修订披露了联创种业关联方往来款的占用情况。
11、在报告书“第四章交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（七）农作物品种审定证书”修订披露了联创种业新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况。
12、在报告书“第四章交易标的情况/四、主要资产及权属情况/（二）房屋建筑物/4、张掖加工基地的建设进展及风险应对措施”修订披露了联创种业张掖加工基地的建设进展情况。
13、在报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露了联创种业于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因；在报告书“第四章交易标的情况/八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况”补充披露了本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因。
14、在报告书“第四章交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（三）主要经营模式/4、销售模式/（2）标的公司内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况、（3）结算单价的确定方式”修订披露了联创种业退货、奖励及返利的政策与结算单价的确定方式等合理性。
15、在报告书“第四章交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况”修订披露了联创种业2018年1-4月主要经销商、现金收付、经销商变动、销售合同、地区分类与销售量与同行业对比情况。
16、在报告书“第九章、管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产主要构成/（2）预付款项”与“第四章 交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况”修订披露了联创种业对经销商的预收政策和管控措施与预付款项增长较快的原因及合理性。
17、在报告书“第四章 交易标的情况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”修订披露了联创种业2018年1-4月份主要供货商情况、采购现金收付、主要供应商定价公允性、单位产出的同行业对比等情况。
18、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务情况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利分析”修订披露了联创种业报告期内毛利率增长的原因与合理性。
19、在报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务情况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、净利润增速高于收入的原因及合理性”修订披露了联创种业净利润增速高于收入的原因及合理性。
20、在报告书“第四章 交易标的情况/七、最近两年主要财务数据/（二）主要会计政策/3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明”修订披露了联创种业会计政策调整的原因、内容及前后差异以及对业绩的影响。
21、在报告书“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析/（七）标的公司评估结果差异分析”修订披露了联创种业增值率较大的原因及合理性。
22、在报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产主要构成”修订披露了存货余额较大的原因及合理性与真实性。
23、在报告书“第十章管理层讨论与分析二、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析/（三）经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性”修订披露了联创种业经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
24、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务情况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析”修订披露了联创种业广告费和业务宣传费下降的原因及合理性。
25、在报告书“第六章本次交易定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程”修订披露了联创种业预测期内产品价格和销量的预测依据及合理性与新品种审定等情况。
26、在报告书“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/2、营业成本的预测/（2）营业成本的预测/②单位成本预测的合理性”、“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/3、毛利率的预测”以及“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/8、期间费用率预测”修订披露了预测期各品种单位成本、毛利率和间费用率的预测依据及合理性。
27、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/15、折现率的估算/（2）有关参数的估算过程/⑧折现率合理性分析”以及“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析/（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性/2、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析”修订披露了联创种业折现率相关参数取值与公司作价的依据及合理性。
28、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/10、所得税预测”修订披露了联创种业处罚的情形、河南嘉禧申请“育繁推体化”的进展与预测期企业所得税大幅增长的原因及合理性。
29、在报告书“第八章本次交易合法合规性分析/七、本次交易是否符合上市公司及其当时控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺”修订披露了前次非公开发行股份，上市公司及其当时的控股股东、实际控制人前次重组业绩承诺履行情况。
30、在报告书“第一章 交易概述/三、本次交易的决策过程/（一）已履行的程序”修订披露了本次交易反垄断审查的进展情况。
31、在报告书“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排/（二）利润承诺及盈利预测数额”修订披露了联创种业报告期品种所有权转让或授权使用所得的业务开展情况。
32、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/4、税金及附加预测”修订披露了联创种业预测期内城市维护建设税和教育附加费下降的原因。
33、在报告书“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/11、折旧、摊销额预测”以及“第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/一、联创种业评估情况/（六）收益法评估计算及分析过程/16、非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算/（1）非经营性资产”修订披露了联创种业评估中管理费用项下折旧摊销费预测值相等的原因。
34、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产主要构成/（11）其他非流动资产”修订披露了联创种业预付购地款的相关情况。
35、在报告书“第九章 管理层讨论与分析”与“第十章 财务会计信息”修订披露了2018年4月30日、2018年1-4月份上市公司、标的资产与备考合并财报数据。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
证券代码：000998证券简称：隆平高科公告编号：2018-082
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于2017年年度利润分配方案实施后调整发行股份
购买资产的股份发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份购买资产事项概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的联创种业90%股权（以下简称“标的资产”）。
开元资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对联创种业100%股权进行了评估，评估值为154,163.15万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易联创种业90%股权的最终交易价格确定为138,690.00万元，且全部以公司向交易对方发行股份的方式支付。
二、公司2017年年度权益分派方案及实施情况
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司2017年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2018年7月13日，除权除息日为2018年7月16日，本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。
三、公司发行股份购买资产的换股价格及发行数量的调整情况
（一）发行价格和发行数量的调整方式
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，现就本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格调整方式为：
假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（二）发行价格和发行数量具体调整情况
1、发行价格调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整由原22.92元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产调整后的发行价格P1＝P0-D=22.92－0.10＝22.82元/股。
2、发行数量调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量由原60,510,443股调整为60,775,624股。具体情况如下：
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注：最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。公司本次交易尚需中国证监会的核准，本次交易能否获得中国证监会核准及获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
