中国供销集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”等有关章节。

一、 本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

1、债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

3、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、 经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的债券信用等级为AAA。发行人最近一期末的净资产为228.73亿元（截至2018年3月末公司未经审计的合并资产负债表），最近一个会计年度末（截至2017年12月31日）合并报表及母公司报表中所有者权益合计分别为227.87亿元和91.54亿元；最近一个会计年度末（截至2017年12月31日）合并报表及母公司报表资产负债率分别为82.66%和55.76%；发行人最近三年的年均可分配利润（2015年度、2016年度及2017年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为3.50亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行条件。

三、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

四、 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际资信评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

六、 本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

七、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国供销集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

八、 公司2015-2017年末及2018年3月末资产负债率分别为83.75%、83.14%、82.66%和82.85%，符合发行人所处行业特点，但仍处于相对较高水平；最近三年及一期公司有息债务规模（金融机构借款、短期融资券、超短期融资券和企业债）分别为620.87亿元、613.48亿元、770.49亿元和764.92亿元，有息债务规模增长较快。预计未来公司融资规模有可能进一步增大，资产负债率在一段时间内可能会保持在80%左右，对发行人的偿债能力可能造成一定的影响。

九、 2015-2017年末及2018年3月末，公司存货余额分别为258.03亿元、267.97亿元、382.17亿元和402.50亿元，占总资产的比例分别为24.41%、24.15%、29.08%和30.18%。2015-2017年末，发行人跌价准备期末余额分别为3.46亿元、6.98亿元和4.49亿元。未来如市场形势发生变化，公司可能面临较大的存货跌价风险。

十、 随着销售规模的扩大，公司其他应收款规模日益增加。2015-2017年末及2018年3月末，公司其他应收款余额分别为63.01亿元、64.25亿元、73.62亿元和73.49，占总资产的比例分别为5.96%、5.79%、5.60%和5.51%。最近三年及一期，发行人的其他应收款主要为工程保证金、货款保证金、押金、备用金等经营性其他应收款，期限以1年以内为主。如未来市场情况出现变化，应收账款回收风险有可能增加。

十一、 2015-2017年度及2018年1-3月，公司净利润分别为12.12亿元、10.74亿元、1,47亿元及-2.57亿元，归属于母公司所有者净利润分别为5.75亿元、5.28亿元、-0.53亿元及-1.44亿元。报告期内，报告期内，受投资收益减少、债务全额计提、电商业务运营、政府补助到位时间等因素影响，2017年度、2018年一季度归属于母公司所有者净利润出现亏损，公司盈利有波动的风险。

十二、 公司2015-2017年及2018年1-3月经营活动现金净流量分别为87.62亿元、80.68亿元、70.96亿元和-4.97亿元，公司经营活动净现金流波动较大。主要是由于公司在每年秋冬季节至来年春播季节进行化肥等农资产品收储，收储及销售量根据市场需求在年末波动较大所致。此外，公司规模不断扩张也使现金流波动较大，可能会影响公司的短期偿债能力。

十三、 化肥流通和棉花贸易是发行人两项主要业务。各种主要化肥及棉花的价格近年来波幅较大。虽然发行人丰富的行业经验有助于公司在产品价格波动中把握市场机会，获取利润，但价格波动的不确定性及其导致的需求波动将给发行人的经营操作带来一定的难度，并可能影响发行人的经营业绩。

十四、 因涉及农业及再生资源等行业，公司承担了很多政策性经营任务，获得的政府支持政策和资金补贴较多。2015年至2017年，公司收到政府补助及税费返还分别为13.51亿元、13.17亿元、12.33亿元，政府补助、税费返还等补贴类收入成为公司重要的收入来源之一。国家的补贴政策具有一定的时效性和引导性，未来如经济和产业结构出现变化，会出现调整情况，将增加公司经营的不确定性。

十五、 本期债券安排所特有的风险：

1、本息偿付风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。

3、发行人不行使赎回权风险

本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

4、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

5、会计政策变动风险

2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

十六、 本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、递延支付利息权，并附利息递延下的限制事项，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券记入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

十七、 根据发行人公司章程规定，董事会由9名董事组成。目前，发行人存在需要补选董事两名的情形，如果发行人不能及时完成补选，可能给发行人的经营管理造成不利影响。

十八、 发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务，若债券存续期内发行人子公司分红政策发生重大不利变化或子公司盈利能力下降等，将可能对发行人偿债能力产生不利影响。此外，如果发行人母公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，丧失子公司的控制权，也将影响发行人的偿债能力。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）：中国供销集团有限公司

公司名称（英文）：CHINA CO-OP GROUP CO.,LTD.

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号

法定代表人：杨建平

注册资本：人民币11,562,600,000.00元

成立日期：2010年1月18日

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号

邮政编码：100052

互联网地址：www.ccoopg.com

经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）核准情况及核准规模

2017年12月15日，发行人召开的第一届董事会第五十一次会议审议通过了发行人公开发行规模不超过15亿元人民币可续期公司债券的相关议案，并提交股东中华全国供销合作总社审议。

2018年2月1日，发行人股东中华全国供销合作总社作出股东决定，同意发行人公开发行规模不超过15亿元人民币可续期公司债券。

2018年6月15日，经中国证监会证监许可[2018]980号文核准，本公司获准发行不超过15亿元的可续期公司债券。

（三）本次债券基本发行条款

1、发行主体：中国供销集团有限公司。

2、债券名称：中国供销集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。

4、债券品种和期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

9、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

10、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

11、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

15、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

16、起息日：本期债券起息日为2018年8月14日。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月14日为付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

19、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（下转16版）

（住所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号）

牵头主承销商/债券受托管理人

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瑞信方正证券有限责任公司

（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）

联席主承销商

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长城证券股份有限公司

（住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

签署日期：2018年8月2日