国轩高科股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-088

国轩高科股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日、2018年7月25日分别召开了公司第七届董事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股股份，回购价格不超过25元/股，回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于800万股，约占公司目前已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，本次回购股份拟用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。

3、公司将尽快拟定股权激励计划或员工持股计划草案并提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

4、本次回购方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，导致本计划受到影响的事项发生的风险；本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益、核心团队利益相结合，推进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，本次回购公司股份事项已经公司第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。具体回购方案内容如下：

一、拟回购股份的目的

公司本次回购股份遵照相关法律法规的规定拟用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。

二、拟回购股份的方式

采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。

三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。在回购金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），回购价格不超过人民币25.00元/股的条件下，公司若全额回购，预计可回购股份约800万股，约占公司目前发行总股本的0.7038%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购股份方案全部实施完毕，按全额回购的回购数量800万股进行测算，回购股份比例约占公司目前发行总股本的0.7038%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划等，则预计回购股份转让后公司的股权变动情况如下：

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如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为168.91亿元，货币资金为36.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为83.92亿元，2018年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为1.61亿元。假设本次拟回购的800万股按最高回购价格计算，按2018年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.89%、约占公司净资产的1.79%、约占公司货币资金的4.11%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

同时，按照股份回购数量800万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

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公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划等；

2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事的独立意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式 、回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

公司本次回购股份的资金总额上限为2亿元，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司持续、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意将回购公司股份激励骨干员工的议案提交公司股东大会审议。

十二、监事会意见

公司监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司本次回购股份并用作后期股权激励或员工持股计划事项。

十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

通力律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：

公司本次回购已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购的资金来源为自有资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、其他事项说明

（一）债权人通知及相关安排

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司2018年7月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义务。

（二）股份回购专户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行报告、公告义务：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

3、在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

十五、备查文件

1、通力律师事务所关于公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年八月八日