上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：600641 上市地点：上海证券交易所 证券简称：万业企业

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：

本机构保证本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，具体交易情况如下：

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上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。

二、实际控制人变更

（一）上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项

2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下：

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截至本报告书签署日，凯世通51%股权交割手续已办理完毕。上市公司现金收购凯世通51%股权的详细情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”之“1、上市公司现金购买凯世通51%的股权”。

（二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权

根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

（三）万业企业控股股东、实际控制人变更

浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

三、本次交易可能无法正常推进风险

本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第13号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》及上市公司2017年度审计报告、凯世通2017年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：按《重组管理办法》第十四条规定以97,000万元与万业企业净资产、总资产的比值计算占比指标。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方凯世通香港、苏州卓燝在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝持有上市公司的股权比例分别为3.35%和1.34%，均未超过5%的股份。根据《上市规则》相关规定，交易对方不属于上市公司关联方。

因此，本次重组不构成关联交易，不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

（三）本次交易不构成重组上市

1、上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月

2015年12月，浦科投资和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为28.16%，成为上市公司第一大股东。前述收购完成前，万业企业控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。收购完成后，浦科投资持有上市公司股权比例为28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司股权比例为22.38%，上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。

2017年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日，浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元创投控制浦科投资，浦科投资系持有万业企业28.16%的股份的第一大股东，万业企业无实际控制人。

2、本次交易未导致上市公司控制权发生变更

（1）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权

根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

（2）万业企业控股股东、实际控制人变更

浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。上市公司本次控制权变更系由于第二大股东三林万业对外向集成电路基金与浦科投资无关联关系的第三方进行股权转让而被动所致。上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7%股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过60个月。

3、本次交易向第三方收购资产相关指标未超过100%

本次交易为万业企业拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权。交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系。

根据《重组管理办法》及万业企业2017年年度报告、凯世通《审计报告》，本次交易所涉相关财务数据比例计算如下：

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注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币97,000万元与万业企业资产总额、资产净额计算占比指标。

4、本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化

本次交易实施前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。本次交易系上市公司为进军半导体设备业务领域而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，未导致上市公司主营业务发生根本变化。

5、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化

（1）本次交易不会影响上市公司的实际控制权

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股权结构将发生如下变化：

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据此，本次交易不会影响上市公司的实际控制权。

（2）本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响

本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝均不会通过向上市公司提名、推荐董事或其他方式控制上市公司董事会，本次交易将不会导致上市公司董事会成员发生根本变化。

据此，本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响。

根据证监会于2016年9月发布的《重组管理办法》（证监会第127号），本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的任一情形，未导致上市公司发生根本变化。综上所述，虽然上市公司最近60个月内控制权发生变更，但本次交易非向收购人及其关联人购买资产，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次重组支付方式

本次交易全部以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝。交易对方以其合计持有的标的公司49%的股权为对价认购新增股份。

（三）定价原则及发行价格

审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日（即2018年7月16日）前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为12.56元/股、12.71元/股和12.91元/股。

本次发行股份的定价原则为不低于市场参考价的90%，上市公司确定审议本次发行股份购买资产的第九届董事会临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，市场参考价的90%为11.63元/股。2018年5月18日，上市公司召开年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配预案，向全体股东每10股派送现金红利人民币6.33元（含税）。2018年6月5日，上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

六、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，凯世通49%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。

中企华分别采取收益法和资产基础法对凯世通股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益价值为97,072.06万元，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，标的公司49%股权的价值确定为47,530.00万元。

本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据众华会计师出具的《上海万业企业股份有限公司2017年度及2018年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第4624号）以及上市公司披露的定期报告，对2017年及2018年1-3月主要财务数据比较如下：

单位：万元

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根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017年经中来股份及其子公司产业化验证，2018年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。

本次交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元和11,500.00万元。本次交易拓宽了上市公司产品种类，延展了上市公司业务领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，凯世通如能实现承诺净利润，上市公司盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

综上所述，凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次发行前后公司股本结构比较

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注：三林万业与集成电路基金股权转让协议约定三林万业将向集成电路基金转让上市公司7%的股权。

如上表所示，本次交易前，浦科投资持有公司28.16%的股权，三林万业持有公司20.53%的股权，公司无实际控制人。集成电路基金受让股权后，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

八、本次交易的决策过程和审批程序

（一）已经履行的决策过程和审批程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2018年7月16日，万业企业召开第九届董事会临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2、交易对方已经履行的决策程序

2018年7月，本次交易对方凯世通香港、苏州卓燝已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。

（二）尚需履行的决策过程和审批程序

1、本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司作出的重要承诺

（下转59版）

独立财务顾问

二〇一八年八月