上海万业企业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-043

上海万业企业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司

发行股份购买资产报告书

（草案）信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）于2018年7月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“问询函”）。根据问询函相关要求，公司及相关中介机构对相关问题进行了认真分析并做出具体答复如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同）：

1.草案披露，标的公司报告期内净利润分别为-1109.97 万元、864.89 万元和230.16 万元，2018 年度至2020 年度业绩承诺分别为5,500 万元、8,000 万元和11,500 万元,较报告期业绩增幅较大。此外，标的资产报告期内主要客户仅为中来股份，标的资产与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电、中来股份、南京中电签署了意向协议。请补充披露：（1）截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；（2）标的公司与上述意向方的协议涉及的主要产品及金额，并结合标的资产获得客户的流程，补充披露截至目前标的公司披露的意向协议的进展情况，是否已有正式订单及金额；（3）标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）；（4）标的公司太阳能离子注入机在报告期内的前五大客户及销售情况，是否存在依赖大客户中来股份的情形，如有，请披露中来股份在太阳能离子注入机下游领域的发展情况及预计是否会扩大产能及进一步扩大对标的公司的订单量；（5）结合上述情况说明标的资产业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

报告期内，凯世通主要产品为太阳能离子注入机，技术上已更新三代。光伏新政发布后，N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术预计将成为未来高效太阳能电池厂商选择的主流路线。太阳能离子注入机是N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的核心设备之一，随着高效太阳能电池厂商N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术的投资增加，太阳能离子注入机业务将不断增长。

1-1截至目前标的公司的营业收入、净利润等财务数据；

标的公司未经审计的2018年1-6月合并报表营业收入、净利润等数据及2017年1-6月合并报表相关数据如下：

单位：元

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2018年1-6月营业收入及净利润较2017年1-6月有较大幅度增长，营业收入增加36,280,400.77元，增长了547.67%，净利润由2017年1-6月亏损596,550.11元增加至2018年1-6月盈利8,695,991.38元。经营情况的改善主要系外部市场环境改善以及标的公司技术实力、销售能力和市场推广能力的提升导致。标的公司的太阳能离子注入机技术和工艺随着相关机型的大规模商业化而更臻成熟，资金回流带来的流动性改善也使得标的公司能够建立更加专业的销售和市场推广团队。在整体市场环境改善的情况下，标的公司销售能力和技术实力的进一步提高为2017年取得更多订单奠定了基础，2017年签署的订单是2018年1-6月所实现的销售收入的前提。随着2018年光伏新政发布，下游光伏电站对高效电池的需求进一步增加，进而对N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC高效电池技术方案的关键设备之一的太阳能离子注入机需求将不断增加。

1-2标的资产获客流程及意向协议涉及的主要产品、金额、执行情况

一、标的公司获取客户的流程

凯世通销售模式以直销为主，销售部负责市场分析和开拓、线索整理、潜在客户分析跟踪、客户接洽等工作。

凯世通通过展会、业内交流、政府或相关机构引荐、客户推荐等获取潜在客户信息。销售部与潜在客户进行联系沟通取得潜在客户的产品和服务需求。凯世通派出技术人员与潜在客户技术人员就技术问题进行沟通，针对客户的需求提供相应的产品方案或解决方案，待潜在客户认可技术方案后，凯世通销售人员会与潜在客户对主要商业条款进行谈判，待双方对技术方案和商业条款完全达成一致后，凯世通与客户签订销售合同或产品试用合同。

二、在手订单及意向业务情况充足

（一）在手订单

1、太阳能离子注入机业务在手订单能够覆盖2018年全年预计的太阳能离子注入机营业收入

目前已经签订合同的太阳能离子注入机业务情况如下：

■

上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已根据合同约定制定生产计划并组织生产。其中，苏州国鑫所投资有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、英利能源（中国）有限公司和上海市机械设备成套（集团）有限公司的4台已验收并确认收入；泰州中来8台IPV3000离子注入机、广西拓航6台IPV3000预计将在2018年下半年陆续发货。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。

2、集成电路业务在手订单能够覆盖2018年全年预计的集成电路业务营业收入

（1）已经签订并已实施的集成电路业务情况如下：

■

*注：预测时按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。

上述业务已取得明确的业务合同，标的公司已安排组织生产。其中：销售给上海新漫传感器技术研究发展有限公司注锗离子注入机已于2017年12月发货，预计将于2018年10月完成验收；销售给重庆万国半导体科技有限公司的薄片离子注入机已于2018年4月发货，目前在与客户确认验收事项，根据与客户确认的时间节点，计划将于2018年8月完成验收；销售给丹阳捷芯半导体能源有限公司的设备，目前仍在合同实施阶段，预计将在2018年下半年完成验收；销售给成都海威华芯科技有限公司2台设备已发货，预计将在2018年下半年完成验收；销售给Ninebell CO., Ltd.的低能大束流离子注入机，目前已完成主要模块的设计工作，前期采购的主要材料将在8月底前陆续入库，后续按进度生产组装、调试，并按合同约定的时间节点交付。Ninebell CO., Ltd.低能大束流离子注入机虽是凯世通第一台商用集成电路离子注入机，但从研发技术层面，该台机型是在前期已研发成功的离子注入机平台基础上的进一步优化，并且结合了太阳能离子注入机产品已充分验证的成熟技术，在技术上不存在障碍；为了保证能按合同约定的时间节点交付和验收，标的公司会在每个生产模块和组装过程中分别做阶段性测试和评估，以便及时发现问题和解决问题，确保按时交付及验收。此次在2018年盈利预测中考虑上述业务。

（2）新签订待实施的集成电路业务情况如下：

除上述已经签订并已实施的集成电路业务外，截至2018年7月31日，标的公司新签订待实施的集成电路业务情况如下：

■

*注：按照人民币兑美元汇率6.2881：1预计。

上述业务未在2018年收入预测中考虑。

（二）意向业务覆盖大型太阳能电池生产厂商

凯世通与客户的合作意向以会议纪要、保密协议或试用协议、战略合作协议等多种方式体现，拟采购数量、价格等要素并非合作意向的必备条款。意向业务的产品及相关情况具体如下：

■

上述意向业务未在2018年收入预测中考虑。鉴于凯世通太阳能离子注入机已产业化验证，客户验证时间将大幅缩短，如能中标国家电力投资集团有限公司的业务，预计将新增4台太阳能离子注入机销售收入。

1-3 标的资产离子注入机的产能及主要限制因素（如有）

标的资产的生产以组装、调试为主，影响产能的主要限制因素主要包括：原材料采购、生产场地、合格的装配工人的数量。

1、原材料采购

标的公司与供应商合作多年，保持了稳定的合作关系。为保证材料供应的稳定，大部分核心原材料的供应均有两至三家供应商备选。对于原材料的采购，标的公司会根据现有业务的生产计划，及时确定采购计划；另外，也会根据跟踪洽谈业务的把握情况，提前储备部分标准件。

标的公司在与供应商签订采购协议时，会约定交货日期，以满足生产计划。根据目前原材料的采购情况，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。原材料供应的质量、成本、速度和交付可靠性有所保障。

2、生产场地

目前标的公司自有合格生产场地较小，但根据客户需求，供应商的原材料可以直接运送到客户所在地，进行离子注入机的组装、调试。此外，标的公司已在临港建设厂区，后续将生产厂区搬迁至临港。生产经营场地的限制因素，对标的公司完成现有业务不产生实质影响。

3、合格的装配工人

标的公司合格装备工人数量基本满足生产需要。如生产人员不足则可通过外聘熟练产业工人并由经验丰富的生产人员指导进行生产。不考虑外部组装及外聘产业工人的情况下，标的公司的场地和人员可满足同时组装4台机器的需要，组装一台机器需要1至2周的时间，月交付能力在8-16台。

总体来看，标的公司的产能受一定约束，但不影响预期的产品交付。

1-4 前五大客户及销售情况、与中来股份的业务往来及中来股份的预计需求

一、报告期内的前五大客户及销售情况

报告期内，标的公司对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

■

二、2018年1-6月中来股份占凯世通收入比例下降，仍为凯世通重要客户

2018年1-6月，标的公司对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

■

从2018年1-6月营业收入前五名客户占比情况看，随着其它客户对凯世通收入贡献增加，泰州中来光电科技有限公司占凯世通2018年1-6月营业收入的比例下降至38.96%，但仍为凯世通第一大客户，泰州中来光电科技有限公司母公司中来股份公告，其选择以N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案为太阳能电池主要工艺路线，根据其高效太阳能电池良好销售情况以及后续投资扩产计划，预期中来股份后续仍将持续采购凯世通太阳能离子注入机，并对凯世通业绩产生重要影响。

三、中来股份是标的公司的重要客户和商业合作伙伴

根据标的公司业务情况及中来股份的业务占比情况，2016年中来股份占标的公司主营业务收入的主要部分，因标的公司太阳能离子注入机需由中来股份进行产业化验证，标的公司业务对中来股份有所依赖；2017年，随着中来股份在产品选择上确定了N型单晶双面高效电池的方向，且中来股份的高效太阳能电池销售情况良好，中来股份不断投资扩产，对凯世通离子注入机的需求量有所增加，凯世通作为高效太阳能电池生产关键设备之一的太阳能离子注入机领先制造商，凯世通与中来股份业务关系转变为相互支持和依赖。随着标的公司业务的拓展，核心竞争力逐步显现，进一步巩固和扩大市场占有率，中来股份的业务占比逐步下降，但预期中来股份仍将为凯世通的重要商业合作伙伴。

四、中来股份在太阳能离子注入机下游领域的发展情况

1、中来股份的业务发展情况（以下内容摘自《苏州中来光伏新材股份有限公司2017 年年度报告》，“报告期末”指2017年12月31日）

（1）高效电池业务概况及主要产品

公司高效电池业务由公司全资子公司泰州中来光电实施，报告期内主营生产N-PERT单晶双面太阳能电池，同时也研发验证了N-TOPCon单晶双面太阳能电池、N-IBC单晶双面太阳能电池的量产新技术、新工艺。N型单晶双面太阳能电池属高效的太阳能电池技术路线，是太阳能电池组件的核心部件，公司产品凭借着较高的正面转换效率和双面率、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，有效降低系统度电成本，为客户带来更高收益，在行业中具有较强的竞争优势。

此外，为给予客户全方面的服务，泰州中来光电在主营生产N型单晶双面太阳能电池片的同时，注重组件结构的研发、实验，报告期内，泰州中来光电已成功研发N型单晶双面双玻太阳能电池组件、N型单晶双面透明背膜组件等多款产品，并在N型单晶电池IBC组件和薄片化技术开展了积极尝试，为不断完善公司产品结构，降低产品成本、满足客户多样化的需求打下技术基础。

（2）主要的业绩驱动因素

①行业宏观政策

根据国家能源局发布的统计数据显示，我国2017年光伏新增装机量超过50GW，持续增长的光伏装机量为国内光伏企业带来了更大的发展机遇，与此同时，上网电价的持续下调大大推动了光伏行业平价上网进程，低效产品已无法满足当今市场需求，这为以N型单晶双面太阳能电池为代表的高效电池产品提供了良好的发展空间。在晶硅太阳能电池方面，高转换效率、低成本、低衰减率是太阳能电池企业一直探索追求的核心目标，随着市场对效率和品质的要求越来越高，N型单晶电池必然成为未来技术发展和市场应用的趋势。

②技术及规模优势

公司高度重视N型单晶双面太阳能电池的研发与生产，经过多年的研发与测试，公司已掌握了N型单晶电池的核心技术及生产工艺，截至报告期末，泰州中来光电累计申请电池与组件相关专利共计78项，其中申请发明专利43项、申请实用新型专利35项，累计获得授权专利39项，其中发明专利9项、实用新型专利30项。报告期内电池产品通过了实际生产线及市场的验证，进一步优化了技术性能，泰州中来光电N型单晶双面太阳能电池量产正面转换效率超过22%，背面效率大于19%，较一般单面组件发电量可提升10%~30%，N型IBC电池转换效率突破23%。同时公司通过设备改造技术、生产降本工艺简化了工艺流程、降低生产成本，进一步提高了生产效率。泰州中来光电在建募投项目“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”截止报告期末已建成7条电池生产线，已拥有1.05GW的电池产能，保障了高效电池产品的订单及时供应，项目完全建成投产后，公司将具有全球最大的N型单晶双面太阳能电池产能。

（3）行业地位

子公司泰州中来光电致力于N型单晶双面太阳能电池的研发与规模化制造，募投项目“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”建成后，泰州中来光电将成为全球最大的N型单晶双面太阳能电池规模化生产企业。

2、中来股份公告的近两年投资计划

（1）中来股份2018年8月2日公告，苏州中来光伏新材股份有限公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司于近日收到中国电能成套设备有限公司下发的《中标通知书》，确认泰州中来为国家电力投资集团有限公司二〇一八年度第二十二批集中招标（第一批光伏领跑者项目光伏组件设备）组件6标段河北省沧州海兴光伏发电应用领跑者基地3号项目（1包）及组件7标段河北省沧州海兴光伏发电应用领跑者基地3号项目（2包）的中标单位，中标数量及类型: 144.2MW N型单晶组件。

（2）中来股份2018年5月16日公告与国电投黄河水电签订《电池、组件销售合作框架协议》

2018 年5月12日，苏州中来光伏新材股份有限公司与国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司签订了《电池、组件销售合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系，共同开发国内新能源市场项目，共同形成新的发展优势，实现合作双赢的战略发展目标。

合作内容及模式具体如下：

①电池、组件销售合作：（i）乙方承诺为甲方提供的电池及太阳能电池，保证供货期，保证所供货物质量符合约定标准；（ii）分批交货。2019年交付1000MW（N型单晶双面TOPCon）；2020年交付2000MW（N型单晶双面TOPCon）；2021年交付2000MW（N型单晶双面TOPCon）。

②技术支持合作：甲方拥有先进的全自动硅片生产设备、电池生产设备和组件生产设备，采用德国Reis自动化程度较高的整线组件生产线，实现全线设备自动化，同时，甲方拥有完备的检测手段，确保产品质量稳定；乙方研制的N型单晶双面TOPCon电池转换效率优异，将有利于更好的降低度电成本；甲乙双方将通过合作，强强联合，创造更多有价值、有效益的产品。

③战略伙伴合作

双方将利用各自在新能源领域的优势，在行业信息共享、项目开发、工程勘察、设计咨询、工程设计资质、工程总承包、投融资等方面作为战略合作伙伴进行深入合作。

（3）中来股份2018年3月15日公告，中来股份拟公开发行可转换公司债券，计划投资150,454万元用于建设年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目；

（4）关于公司与衢州绿色产业集聚区管理委员会签订《投资协议书》的公告（2017年4月14日）

2017年4月12日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）与衢州绿色产业集聚区管理委员会（以下简称“衢州绿色产业集聚区”）签署了《投资协议书》，公司拟在浙江衢州投资光伏产业园项目，建设年产10GW N型单晶IBC与双面太阳能电池生产基地，其中一期建设3GW N型单晶IBC双面太阳能电池项目。

（5）中来股份2016年9月13日公告“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”的建设进展情况

苏州中来光伏新材股份有限公司2016年非公开发行股票申请已于2016年8月26日经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”通过全资子公司泰州中来光电科技有限公司具体实施，计划总投资人民币165,832万元，其中拟以募集资金投入人民币135,000万元，共建设14条N型单晶双面太阳能电池生产线。

五、中来股份预计将进一步扩大对标的公司的订单量

中来股份通过使用凯世通生产的iPV-3000离子注入机将N型高效Topcon电池量产，且中来股份为行业内首个将N型高效Topcon电池量产的电池片生产厂商，随着后续N型高效TOPCon、TOPCon IBC电池需求的进一步扩大，中来股份对凯世通的离子注入机需求将进一步扩大。

中来股份根据未来业务发展及投资计划需要，其子公司泰州中来与标的公司签订了战略合作协议，约定了未来三年计划采购的太阳能离子注入机情况如下：

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1-5 标的资产业绩承诺的可实现性。

此次业绩承诺主要在标的公司在手订单、意向协议基础上，通过分析光伏行业历史及未来发展趋势：国家取消对普通光伏电站补贴，鼓励平价上网，必将推动行业对高效太阳能电池的需求不断增加；以及集成电路行业历年高速增长、因中美贸易摩擦导致集成电路行业相关装备和材料国产化趋势，以凯世通的技术实力和研发实力，将在太阳能离子注入机方面取得长足发展，在集成电路业务方面亦将作为重要力量推动集成电路行业相关装备和材料国产化进程。标的公司的业绩承诺基于现实及未来的判断，符合凯世通的实际情况，具有可实现性。

一、主营业务收入的预测

1、标的公司2018年在手订单充足

根据前述在手订单情况，2018年4-12月预测销售太阳能离子注入机18台，预计将实现营业收入12,360.38万元，集成电路业务将实现4,354.69万元营业收入，标的公司在手业务充足；对于意向业务，标的公司也在积极拓展和跟进中，预计完成2018年预测收入不存在重大不确定性。

2、市场需求及凯世通的核心竞争力

对于2018年以后的收入预测主要基于市场前景、客户需求及标的公司核心竞争力等因素考虑。

（1）太阳能离子注入机业务

A.市场分析——光伏市场中国最大，光伏设备国产化率高

2014年，全球光伏行业开始持续回暖，中国光伏建设加速，“十一五”期间我国晶体硅太阳能电池设备年均增长率达到49.8%，是电子专用设备各类产品中发展最快、也是在电子专用设备产业中占比重最大的一类产品。“十二五”期间太阳能设备仍是我国电子专用设备行业快速发展的主要产品。

2016年我国国产太阳能电池片设备市场规模为22.92亿元，相对于2015年增长48%，太阳能电池片设备在我国国产半导体设备中占比为40%。

目前我国光伏装备已基本实现产业化，进口替代趋势明显，太阳能电池生产设备国产化率达到80%。与国际先进水平相比，国产太阳能电池生产设备最关键的几种设备中，离子注入机、扩散炉、管式 PECVD、等离子刻蚀设备、清洗/制绒机等达到或接近了国际先进水平，占据了国内绝大部分市场，性价比优势十分明显。快速烧结炉与国际先进水平尚有一定距离，目前国产设备已开始在大生产线上使用，性价比优势明显，市场份额逐步扩大。

B.技术路线分析——N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案预期将逐渐成为光伏行业发展的重要方向

光伏行业的发展以更高的光电转换效率为核心。太阳能电池光电转换效率主要依赖太阳能电池技术的提升，高效晶硅电池是太阳能技术发展的主要方向，高效晶硅电池拥有多种不同的技术路线方向。

现有高效晶硅太阳能电池技术路线主要有三条：N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术方案、P型PERC技术方案、HIT技术方案。凯世通太阳能离子注入机设备对应的技术路线为N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC技术路线。

（下转59版）