湖南方盛制药股份有限公司
2018年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-070
湖南方盛制药股份有限公司
2018年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月8日
(二) 股东大会召开的地点：湖南方盛制药股份有限公司新厂办公楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长张庆华先生主持本次股东大会；本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会议召集、召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事李焕德先生因公出差未出席本次会议，已履行请假程序；
2、 公司在任监事3人，出席2人，韩丹女士因公出差未出席本次会议，已履行请假程序；
3、 董事会秘书肖汉卿先生出席了本次会议，其他高管均列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
非独立董事张庆华、陈波、陈爱春、黄敏和独立董事刘张林、张克坚、刘曙萍共同组成公司第四届董事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
3、 关于选举监事的议案
■
方传龙先生、何方女士与经公司职工代表大会选举产生的职工监事余娇女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起至第四届监事会任期届满时止。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：纪昌航、胡浩然
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，律师认为:公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规 定;出席公司2018年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;公司2018年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
湖南方盛制药股份有限公司
2018年8月8日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-071
湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届董事会第一次会议于2018年8月8日下午15:30在公司新厂研发大楼一楼会议室（1）召开。本次董事会以现场通知的方式通知全体董事、监事。与会董事共同推举董事张庆华先生主持，会议应出席7人，实际出席7人。公司3位监事列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案》
公司2018年第一次临时股东大会已经通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，审议通过了非独立董事张庆华、陈波、陈爱春、黄敏和独立董事刘张林、张克坚、刘曙萍共同组成公司第四届董事会，任期三年，自股东大会通过之日起至第四届董事会届满时止。
经与会董事审议和表决，同意豁免第四届董事会第一次会议通知期限，不再提前五日发出会议通知，决定2018年8月8日召开第四届董事会第一次会议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、选举公司第四届董事会董事长
选举张庆华先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（简历见附件一）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于第四届董事会战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会成员人选的议案》
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，选举产生公司第四届董事会各专门委员会委员。
战略发展委员会：张庆华（主任委员）、刘张林、张克坚；
提名委员会：张克坚（主任委员）、刘张林、黄敏；
薪酬与考核委员会：刘张林（主任委员）、刘曙萍、陈波；
审计委员会：刘曙萍（主任委员）、张克坚、陈爱春；
上述董事会专门委员会与公司第四届董事会任期一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据工作需要，董事会决定聘任肖汉卿先生为公司总经理，周晓莉女士、陈波先生、周伟恩先生、刘新合先生为公司副总经理，肖汉卿先生为董事会秘书（简历见附件二）。上述人员任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于聘任公司第四届董事会证券事务代表的议案》
根据工作需要，董事会决定聘任何仕先生为公司第四届董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（简历见附件三）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于确定独立董事工作津贴的议案》
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，公司拟支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司下次召开的股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《公司核心人才长效激励制度》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司下次召开的股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。其中关联董事方锦程先生回避表决。
八、《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2018-072号的公告。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
以上议案中，第六、七项议案尚需提交公司下次召开的股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年8月8日
附件一
第四届董事会董事长简历
张庆华：男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛堂制药有限公司董事长、总经理，湖南方盛制药有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事、湖南开舜投资咨询有限公司董事长，湖南维邦新能源有限公司董事长兼总经理，湖南葆华环保有限公司董事长，湖南碧盛环保有限公司执行董事，湖北荆环环保工程技术有限公司董事，湖南华胤环保有限公司监事，张家界葆华环保有限公司监事，湖南珂信健康产业发展有限公司董事。
附件二
高级管理人员简历
肖汉卿：男,1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任湖南安邦制药有限公司财务总监、副总经理，湖南方盛制药有限公司副总经理，公司董事会秘书、财务总监。肖汉卿先生不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
办公地址：长沙市河西麓谷嘉运路299号
联系电话：0731-88997135
传真号码：0731-88908647
电子邮箱：xiaohanqing@fangsheng.com.cn
周晓莉：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广东瑞兴医药有限公司营销部经理，湖南方盛制药有限公司董事长助理。现任公司董事长助理。
陈波：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经理，珠海春天制药有限公司研发技术总监，公司研发技术总监，公司董事兼副总经理。现任公司董事。
周伟恩：男，1973年出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，执业药师。历任怀化正好制药有限公司制造总监、湖南康寿制药有限公司任生产副总经理，公司副总经理。
刘新合：男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，非执业注册会计师。先后在中兴通讯海外财务部、西部证券投资银行部、中联重科投融资部、长沙先导投资控股集团金融发展部和公司投资部任职。现任公司投资中心经理。
附件三
证券事务代表简历
何仕：男，1985年出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。已取得“上市公司董事会秘书资格证书”。历任物产中拓股份有限公司证券部证券事务主办、主管。现任公司证券部经理。何仕先生不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
办公地址：长沙市河西麓谷嘉运路299号
联系电话：0731-88997135
传真号码：0731-88908647
电子邮箱：heshi001@fangsheng.com.cn
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-072
湖南方盛制药股份有限公司
关于放弃优先受让权暨
与关联人形成共同投资关系的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”，股权变更的工商登记手续已于2018年8月6日办理完毕）另一股东刘杜拟将其持有的三花制药10%的股份转让给长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙方华”，该合伙企业由公司中高层管理人员组成）。方盛制药将放弃该部分股份转让的优先受让权，该部分股份转让后，三花制药将成为公司与关联人共同投资的子公司。
●过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
●本次长沙方华受让三花制药股份，尚需三花制药其他股东放弃该部分股份转让的优先受让权，长沙方华将在本次董事会审议通过该事项后与刘杜签署相关协议。
为有效激励管理团队后续对投资项目的持续整合、辅导, 发挥公司平台协同作用，公司同意由公司中高层管理人员与部分核心人员组成的合伙企业长沙方华受让三花制药10%的股份，公司将放弃该部分股权的优先受让权，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易内容
三花制药股东之一刘杜拟将持有的三花制药10%股份转让给长沙方华。经公司董事会审议通过，公司决定放弃对该部分股份转让的优先受让权。本次股份转让后，公司与长沙方华形成共同投资关系。
上述股份转让不影响公司在三花制药的股权比例，公司仍持有三花制药51%股份。
2、关联关系说明
长沙方华是由公司部分董事、监事、中高级管理人员与部分核心人员组成的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，长沙方华为公司关联人。
因此，长沙方华受让三花制药10%的股份后，公司与关联人形成共同投资关系。
3、除本次公司放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易外，本次事项发生前12个月内，公司未与上述关联人发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2018年8月8日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决）。本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
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为提高工作效率，长沙方华已经完成工商登记设立手续，后续将引入新的合伙人受让现有合伙人的认缴出资额。公司董事/监事/高级管理人员：陈波、陈爱春、方传龙、肖汉卿、周伟恩将成为新的合伙人之一。
三、关联交易标的基本情况
1、三花制药基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P的《营业执照》，基本情况如下：
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2、《药品GMP证书》情况
三花制药GMP认证已处于公示阶段（详见公司2018-065公告）
3、股东情况
1）本次股份变动前
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2）本次股份转让完成后的股东持股情况
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4、主要业务最近三年发展状况
三花制药现有国家批准的药品生产注册文号7个，拥有2个注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，一期工程生产能力为年产三花接骨散7,000万袋，西咪替丁片2亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三花接骨散”为主打产品。
三花制药其他情况可参见公司2018-061、2018-064号公告。
5、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
■
注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕1062号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司未受让三花制药股份，因此本次关联交易不存在定价。经长沙方华与转让方刘杜自行协商，已确定受让三花制药股份的价格与前次公司的受让三花制药股份的价格一致（不考虑税费）。长沙方华与刘杜之间股权转让价格的确定不会对本公司形成不利影响。
五、该关联交易对上市公司的影响
长沙方华受让刘杜持有的三花制药10%的股份后，公司对三花制药的持股比例保持不变（仍然持股51%），不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对三花制药的经营发展造成影响。
本次公司核心人员受让三花制药部分股份，是公司对核心人才长效激励的探索方式之一，有利于丰富公司对核心人才的激励方式，从根本上激发核心人员的创造力，进一步提升公司的核心竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第四届董事会第一次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。
公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议并通过了本事项。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为：刘杜将持有的三花制药10%股份转让给长沙方华后，公司对三花制药的持股比例保持不变，公司放弃对本次股权转让的优先受让权，以及公司放弃优先受让权后形成与关联人长沙方华共同投资关系，没有损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司与三花制药的稳定发展。
七、备查文件
1、经独立董事事前认可的意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、第四届董事会第一次会议决议；
5、第四届监事会第一次会议决议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年8月8日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-073
湖南方盛制药股份有限公司
第四届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第四届监事会第一次会议于2018年8月8日下午16:30在公司新厂研发大楼一楼会议室（1）召开。本次监事会以现场通知的方式通知全体监事。与会监事共同推举监事方传龙先生主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于豁免第四届监事会第一次会议通知期限的议案》；
公司2018年第一次临时股东大会已经审议通过《关于选举监事的议案》，选举方传龙、何方为公司非职工监事，与职工监事余娇共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起至第四届监事会届满时止。
经全体监事审议和表决，同意豁免第四届监事会第一次会议通知期限，不再提前五日发出会议通知，决定2018年8月8日召开第四届监事会第一次会议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
选举方传龙先生为公司第四届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满时止（简历见附件）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《公司核心人才长效激励制度》；
本议案尚需提交公司下次召开的临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2018年8月8日
附件
方传龙：男，1965年出生，中国籍，无境外居留权，硕士学位。历任湖南郴州市卫生防疫站卫生监督科主任、地方病慢性病防治科主任、流行病科主任，广州瑞日药业有限公司副总经理，广东瑞兴医药有限公司副总经理，醴陵市金莎矿业有限公司监事。现任公司监事会主席、董事长助理，广东商易数码科技有限公司监事。现任公司监事、董事长助理。
