海南航空控股股份有限公司
关于重大资产重组项目进展
情况的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-119
海南航空控股股份有限公司
关于重大资产重组项目进展
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。
停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。
停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。
停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-047）、于2018年4月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-051）、于2018年4月24日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-052）及于2018年5月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-058）。
停牌期满4个月，根据进展情况，公司于2018年5月10日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059）、于2018年5月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-069）、于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-070）、于2018年5月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-072）及于2018年6月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-078）。
停牌期满5个月，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关报告，并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。根据进展情况，公司于2018年6月9日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2018-081）。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。公司于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，同时对照《问询函》要求对重组预案等文件进行了修订和补充，详情请见公司于2018年7月20日披露的《关于对上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2018-110）、预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）等相关文件。经公司申请，公司股票已于2018年7月20日复牌。
公司将继续积极、稳步推进重大资产重组各项工作。根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书及其他相关文件；根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利推进。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-120
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司
签署增资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的增资框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）及昆明市西山区发展投资集团有限公司（以下简称“昆西发展”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式增资协议为准。
●本次签署的增资框架协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次签署的增资框架协议的履行将扩大海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司祥鹏航空注册资本，提高其运营能力。本次增资完成后，祥鹏航空仍为公司控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。
一、增资框架协议签订的基本情况
㈠交易对方的基本情况
昆明市西山区发展投资集团有限公司
1.注册地址：云南省昆明市西山区昌源南路566号兴苑新居小区2、3栋裙楼2层
2.法定代表人：马涛
3.注册资本：人民币50,000万元
4.经营范围：城市建设、基础设施项目建设及园区建设投资；教育项目投资；房地产开发经营；城中村改造；水利工程、园林绿化工程的设计与施工；花卉苗木的种植与销售；工艺美术品的设计、制作、销售;旅游资源开发及经营管理；餐饮服务；酒店管理、餐饮管理；住宿；国内旅游业务；承办会议及商品展览展示活动；经济信息咨询；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；募集股权投资基金；受托管理投资基金(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.股权结构
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㈡协议签署的时间、地点、方式
2018年8月9日，公司控股子公司祥鹏航空与昆西发展于昆明市签订《昆明市西山区发展投资集团有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司增资框架协议》（以下简称“增资框架协议”）。
二、增资框架协议的主要内容
㈠合作的背景与目标
为落实国家“把云南建设成为向西南开放的桥头堡”战略及“一带一路”战略，全面提升云南航空旅游市场及上下游产业集群发展，昆西发展计划通过增资扩股的形式，支持祥鹏航空快速发展。
㈡交易各方的主要权利和义务
昆西发展将积极参与祥鹏航空增资扩股工作，计划以实物资产出资的形式，对祥鹏航空增资不低于2亿元人民币，以扩大祥鹏航空注册资本，促进祥鹏航空做大做强。昆西发展与祥鹏航空将尽快就增资实物开展评估工作，最终增资金额以具有证券资质的独立第三方评估机构出具的评估报告列示的评估价格确定。具体每股增资价格及增资所占祥鹏航空股权比例将根据最终实际情况确定。
㈢增资框架协议的生效条件、生效时间
增资框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
三、对上市公司的影响
增资框架协议的履行将扩大公司控股子公司祥鹏航空注册资本，提高其运营能力。本次增资完成后，祥鹏航空仍为公司控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。
四、重大风险提示
昆西发展与祥鹏航空本次签署的增资框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据祥鹏航空及昆西发展履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式增资协议为准。本次签署的增资框架协议的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十日
