西藏珠峰资源股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-029
西藏珠峰资源股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为494,673,930股
●本次限售股上市流通日期为2018年8月20日
一、本次限售股上市类型
1、中国证监会核准情况
2015年8月4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号），核准本次重大资产重组。
2、股份发行及登记上市情况
根据证监会的核准，西藏珠峰资源股份有限公司（当时名称“西藏珠峰工业股份有限公司”,以下简称“公司”）向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）发行227,550,008股股份、向东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）发行227,550,008股股份、向中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）发行39,573,914股股份购买相关资产。上述发行的新增股份合计494,673,930股，已于2015年8月20日在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续并上市。
3、司法划扣过户情况
2016年7月4日，经上海市高级人民法院（下称“法院”）的（2016）沪执9号《执行裁定书》裁定，塔城国际因归还对东方外贸的债务，引入第三人九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸。最终，第三人九州证券、歌石祥金、刘美宝各自分别向东方外贸51,268万元人民币，61,530万元人民币，17,230万元人民币；东方外贸将持有的公司限售股股票227,550,008中，8333万股交付第三人九州证券所有，1亿股交付第三人歌石祥金所有，3200万股交付第三人刘美宝所有，12,220,008股退还新疆塔城国际资源有限公司。2016年7月7日，上述股份完成划转过户手续。
本次划转前，塔城国际持有无限售流通股46,613,500股，限售流通股227,550,008股，合计274,163,508股，持股比例为41.98%；本次司法扣划后，持有无限售流通股46,613,500股，限售流通股239,770,016,股，合计286,383,516股，持股比例为43.86%。
本次划转前，东方外贸持有限售流通股227,550,008股，持股比例为34.85%；本次司法扣划后，不再持有公司任何股份，持股比例为0.00%。
本次划转前，歌石祥金未持有公司任何股份，本次司法扣划后，持有限售流通股100,000,000股，持股比例为15.31%。
本次划转前，九州证券未持有公司任何股份，本次司法扣划后，持有限售流通股83,330,000股，持股比例为12.76%。
本次划转前，刘美宝未持有公司任何股份，本次司法扣划后，持有限售流通股32,000,000股，持股比例为4.90%。
4、限售期安排
本次发行的新增限售股份的限售期为36个月，因上述司法划扣过户事项导致的持有股东变化并未导致相关股份的限售期产生变化，具体持股情况及解除限售日期如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为塔城国际、中环技、歌石祥金、九州证券、刘美宝。
相关股东就本次获得的限售股出具承诺如下：
1、塔城国际、中环技分别因本次重大资产重组获得的227,550,008股和39,573,914股公司限售股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。塔城国际、歌石祥金、九州证券、刘美宝分别因前述司法划扣事项取得的12,220,008股、100,000,000股、83,330,000股和32,000,000股公司限售股份，未因前述司法划扣事项产生变化，仍为自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、重组标的资产（即公司全资子公司塔中矿业有限公司）在2014-2017年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于盈利补偿协议中各方协商确定的拟购买目标资产对应的截至当期期末累计预测净利润数额。截至本公告披露日，塔中矿业有限公司在2014-2017年四个会计年度全部完成了盈利预测目标。本项承诺已履行完毕。
综上所述，本次申请解除股份限售的股东不存在因相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司经核查后认为：本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺；本次有限售条件股份解除限售的持有人、解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
自2015年8月20日发行结束之日起至今，公司聘请的财务顾问未发生变化；海通证券股份有限公司原指定的财务顾问持续督导项目主办人王会峰先生、李永昊先生因工作变动，不再担任相关职务。为保证后续工作的有序进行，海通证券股份有限公司指派胡海峰先生、邢天凌先生接替王会峰先生、李永昊先生担任公司财务顾问持续督导项目主办人。详见公司2018年8月10日的《关于变更独立财务顾问持续督导项目主办人的公告》（公告编号：2018-028）。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为494,673,930股。
本次限售股上市流通日期为2018年8月20日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
海通证券股份有限公司出具的《关于西藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2018年8月15日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-030
西藏珠峰资源股份有限公司
关于相关股东自愿增加股份转让限制
条件承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公（以下简称“公司”）于2018年8月14日分别收到公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”），公司股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）及刘美宝出具的《关于自愿增加股份转让限制条件的承诺函》，具体情况如下：
一、塔城国际和中环技的承诺情况
塔城国际持有公司限售流通股239,770,016股；其一致行动人中环技持有公司限售流通股39,573,914股。上述股份将于2018年8月20日起解除限售条件，上市流通。为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，塔城国际和中环技承诺：
（一）自2018年8月20日起的6个月内，不以如下方式出售、转让或减持上述股份：
1、公开市场（包括但不限于场内竞价交易、大宗交易等）；
2、协议转让（或其它可能导致丧失股份控制权的协议、约定或安排等）；
3、公司在上述承诺期内对上述股份实施的送红股，资本公积金转增股份等原因新增的股份，亦在承诺范围内。
（二）若塔城国际或中环技违反上述承诺，直接所得全部归公司所有，并承担相应的法律责任。
二、其他股东的承诺情况
（一）歌石祥金
歌石祥金持有公司限售流通股100,000,000股，该部分股份将于2018年8月20日解除限售条件，上市流通。基于对公司未来发展的信心和价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，歌石祥金承诺：
1、自2018年8月20日起的6个月内，不以如下方式出售、转让或减持上述股份：
（1）公开市场（包括但不限于场内竞价交易、大宗交易等）；
（2）上市公司在上述期限内对上述股份实施的送红股，资本公积金转增股份等原因新增的股份，亦在承诺范围内。
2、若歌石祥金违反上述承诺，直接所得全部归上市公司所有，并承担相应的法律责任。
（二）刘美宝
刘美宝所持公司限售流通股32,000,000股将于2018年8月20日起解除限售条件，上市流通。基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，刘美宝自愿承诺：
1、自2018年8月20日起的6个月内不以如下方式出售、转让或减持股票：
（1）公开市场（包括但不限于场内竞价交易、大宗交易等）；
（2）协议转让（或其它可能导致丧失股份控制权的协议、约定或安排等）；
（3）公司在上述期限内对刘美宝持有的股票实施的送红股，资本公积金转增股本等原因新增的股票，亦在承诺范围内。
2、若刘美宝在上述期限内违反上述承诺，直接获利所得全部归公司所有，并承担相应的法律责任。
三、其他说明
1、后续，公司如收到其他股东的相关承诺，将会及时进行披露；
2、敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2018年8月15日
