烟台园城黄金股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2018-022

烟台园城黄金股份有限公司

重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月15日停牌，详见公司披露的《烟台园城黄金股份有限公司重大事项停牌公告》（2018-016）。2018年6月22日、7月13日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（2018-019）和《重大资产重组继续停牌公告》（2018-021），公告进展情况。

据目前工作进展情况，公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，为保障本次重大资产的顺利进行，防止公司股价异常波动，保障投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，公司于2018 年 8 月 14 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018 年 8 月15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

截止本公告披露日，本次重大资产重组相关进展情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)标的资产基本情况

园城黄金拟将其持有的烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）

32%的股权以及烟台市芝罘区南大街261号7-8层房产出售。根据证监会《上市公司行业分类指引》规定，黄金矿业属于“B采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”，黄金矿业控股股东为烟台晟城置业有限公司，控股股东为山东置城集团有限公司。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组出售，交易对手采取全现金购买的形式。本次重大资产重组不涉及发行股份及募集配套资金，重组完成后，公司控股股东、实际控制人仍为徐诚东，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通情况

本次重大资产重组交易对方为园城实业集团有限公司，实际控制人为徐诚惠先生。济宁新园装饰工程有限公司控股股东为山东置城集团有限公司。其中园城实业集团有限公司为本公司关联方。

停牌期间，公司积极与控股股东就交易细节等事项进行沟通协商，并对相关问题进行分析论证，截止本公告发布日公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式框架协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容仍在进行沟通协调中。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司股票停牌后，公司启动组织独立财务顾问华福证券有限责任公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构湖北众联资产评估有限等公司全面开展尽职调查、审计和评估工作。

截止本公告发布之日，各中介机构的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，独立财务顾问亦协助公司积极推进本次重大资产重组工作。

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。

本次交易不涉及有权部门关于重组事项的前置审批意见。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，截止本公告发布之日，相关各方正在积极商讨并推进相关工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

据目前工作进展情况，公司预计无法在停牌期满 2个月内披露重大资产重组预案，为保障本次重大资产的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，公司于2018 年 8 月 14 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018 年 8 月15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

继续停牌期间，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等相关规定，在重组相关事项出现重大进展或重大变化时，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有发布信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2018年8月14日