■上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所

■上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海韦尔半导体股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。重组预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。重组预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的各项风险因素。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产交易对方已出具如下声明与承诺：

1、将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。

上市公司发行股份购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权以上市公司发行股份购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易构成重大资产重组

根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源2017年财务数据，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：

单位：万元

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注：

1. 韦尔股份在12个月内连续对北京豪威股权进行购买，以其累计数100%分别计算相应数额。

2. 截至重组预案签署日，因本次交易所涉标的公司相关审计工作尚未完成，表中所使用与标的公司相关的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中披露。

根据上表，标的资产2017年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。

此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司6.88%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.02%股份。

根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司31.10%的股份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司8.95%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司31.10%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产预估值及交易作价

截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构以2018年5月31日为预估基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司进行了预估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为预估值，对视信源采用资产基础法结果作为预估值。

在预估值的基础上，经韦尔股份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价初步确定如下：

单位：万元

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注：

1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪威27.26%股权。

2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为6.52%；非业绩承诺方合计持有思比科35.75%股权。

3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源8.00%股权。

本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，协商后确定并另行签订补充协议。

六、本次交易的股份锁定安排

（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1、北京豪威交易对方的股份锁定安排

（1）本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

（2）本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

② 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③ 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。

若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。

（4）本次向芯能投资、开元朱雀、芯力投资、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（5）若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

2、思比科交易对方的股份锁定安排

（1）本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

② 韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③ 韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。

（3）本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、视信源交易对方的股份锁定安排

（1）本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：

① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

② 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③ 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

4、虞仁荣的股份锁定安排

根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：

“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（二）发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、业绩承诺与补偿

根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，业绩承诺如下：

（一）盈利承诺期

本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次交易实施完毕之日。

北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2019年内实施完毕，盈利承诺期为2019年、2020年和2021年。

（二）业绩承诺方

北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威68.82%股权。此外，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”），虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。

思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交易的思比科股权比例为6.52%。

视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，合计持有视信源71.93%股权。

（三）利润承诺

业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额：

单位：万元

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2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。

上述数据为暂定承诺净利润数，最终承诺净利润数由交易各方在标的资产评估报告出具后签署补充协议予以确定。

在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

（四）利润补偿的确定和实施

1、实际净利润差异的审核确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

2、利润补偿安排

盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。

上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。

3、补偿数额的计算

（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算

当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：

①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）

②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

4、利润补偿的实施

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及时办理办理上述股份回购注销事宜。

虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。

（五）减值测试及实施

1、减值测试及补偿安排

在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

2、减值补偿数额的计算

（1）北京豪威减值补偿数额的计算

减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：

①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）

②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额）

（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算

减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

（六）补偿限额及内部责任分担

1、北京豪威

绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额。

北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的70%。

虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。

2、思比科

（1）补偿限额

思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。

（2）内部责任分担

思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

3、视信源

（1）补偿限额

视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。

（2）内部责任分担

视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，韦尔股份总股本为455,813,940股，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的比例为61.30%。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计442,712,552股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至898,526,492股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的31.10%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有韦尔股份80,409,522股，占上市公司总股本的8.95%。虞仁荣合计持股数占上市公司总股本的40.05%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

韦尔股份2016年、2017年和2018年1-6月的营业收入分别为21.61亿元、24.06亿元和18.95亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.42亿元、1.37亿元、1.56亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司6.88%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.02%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方在评估结果的基础上协商确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

2、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。

3、关于规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

2、标的公司的决策过程

2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

3、交易对方的决策过程

除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

2018年7月30日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。

2018年7月31日，云南省城市建设投资集团有限公司出具同意芯能投资、芯力投资参与本次重组的原则性意见。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，韦尔股份再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

3、韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

6、中国证监会核准本次交易；

7、全国中小企业股份转让系统同意思比科终止挂牌。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2018年5月15日起停牌。韦尔股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间为2018年4月13日至2018年5月14日，该区间内韦尔股份股票、上证综指（000001.SH）、上证电子指数（950089.SH）的累计涨跌幅情况如下：

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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、上证电子指数（950089.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-5.65%和-0.55%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。

综上，在本次重大资产重组信息公布前，韦尔股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

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独立财务顾问

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二零一八年八月

(下转30版)