上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-075

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年8月14日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年8月9日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）96.08%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司发行股份购买思比科42.27%股份交易的实施与公司发行股份购买视信源79.93%股权交易的实施互为前提条件，如果其中一项交易因任何原因未能生效或实施，则另一项交易亦将停止实施；公司发行股份购买思比科42.27%股份以及视信源79.93%股权交易的实施以公司发行股份购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。若公司发行股份购买北京豪威96.08%股权交易因任何原因未能生效或实施，则发行股份购买思比科42.27%股份以及视信源79.93%股权交易亦将停止实施。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、 发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京豪威的部分股东（具体见本决议附件一，以下简称“北京豪威交易对方”）、思比科的部分股东（具体见本决议附件二，以下简称“思比科交易对方”）、视信源的部分股东（具体见本决议附件三，以下简称“视信源交易对方”）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.2 标的资产

本次发行股份购买资产的标的公司为北京豪威、思比科、视信源，标的资产为北京豪威96.08%股权（具体明细见本决议附件一）、思比科42.27%股份（具体明细见本决议附件二）、视信源79.93%股权（具体明细见本决议附件三）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

（1）由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对北京豪威100%股权进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值及北京豪威交易对方各方对北京豪威进行业绩承诺的情况，协商确定北京豪威96.08%股权的交易价格。于《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（北京豪威）》”）签署日，北京豪威100%股权的预估值为141亿元（指人民币元，下同），北京豪威96.08%股权的预估值为135.47亿元。北京豪威交易对方中的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石合伙”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、西藏锦祥投资有限公司（以下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴平”）各自取得的交易对价根据北京豪威100%股权的评估价值（根据前述预估值，暂定141亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定；绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪合伙”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称“融通民和”）、Seagull Strategic Investments(A3),LLC（以下简称“战略投资A3”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐芯合伙”）、Seagull Investments, LLC（以下简称“海鸥投资”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“封测中心”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以下简称“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments(A1),LLC（以下简称“战略投资A1”）、Seagull Equity Investments(C1-Int’l)(HongKong) Limited（以下简称“投资C1国际”）、Seagull Equity Investments(C1),LLC（以下简称“海鸥投资C1”）（上述交易对方和虞仁荣以下合称“北京豪威业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据北京豪威100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（暂定155亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商暂定北京豪威96.08%股权的交易价格为1451,014.44万元。北京豪威交易对方中各方预计取得的交易对价具体见本决议附件一。北京豪威96.08%股权的最终交易价格，以及北京豪威交易对方中各方各自获得的交易对价的确定金额，待北京豪威资产评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议约定。

（2）由立信评估对思比科100%股份进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值及思比科交易对方各方对思比科进行业绩承诺的情况，协商确定思比科42.27%股份的交易价格。于《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（思比科）》”）签署日，思比科100%股份的预估值为5.46亿元，思比科42.27%股份的预估值为2.31亿元。思比科交易对方中北京博融思比科科技有限公司（以下简称“博融思比科”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山西TCL汇融创业投资有限公司（以下简称“TCL汇融”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）各自取得的交易对价根据思比科100%股份的评估价值（根据前述预估值，暂定5.46亿元）乘以其在本次交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定；思比科交易对方中北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、陈杰、刘志碧、吴南健（以下合称“思比科业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据思比科100%股份的评估价值上浮一定比例后的金额（暂定6亿元）乘以各自在本次交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商暂定思比科42.27%股份的交易价格为23,429.58万元。思比科交易对方中的各方预计取得的交易对价具体见本决议附件二。思比科42.27%股份的最终交易价格，以及思比科交易对方中的各方各自所获交易对价的确定金额，待思比科资产评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议约定。

（3）由立信评估对视信源100%股权进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的评估价值及视信源交易对方各方对视信源进行业绩承诺的情况，协商确定视信源79.93%股权的交易价格。于《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（视信源）》”）签署日，视信源100%股权的预估值为29,242.98万元，视信源79.93%股权的预估值为23,373.91万元。视信源交易对方中的陈黎明、金湘亮取得的交易对价根据视信源100%股权的评估价值（根据前述预估值，暂定29,242.98万元）乘以其各自持有的视信源出资比例确定；视信源交易对方中陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健（以下合称“视信源业绩承诺方”）中的各方取得的交易对价根据视信源100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（暂定32,151.74万元）乘以各自持有的视信源出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商暂定视信源79.93%股权的交易价格为25,466.18万元。视信源交易对方中的各方预计取得的交易对价具体见本决议附件三。视信源79.93%股权的最终交易价格，以及视信源交易对方中的各方各自所获交易对价的确定金额，待视信源资产评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议约定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.6 发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为北京豪威交易对方、思比科交易对方、视信源交易对方；发行方式为非公开发行的方式。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.7 本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即33.92元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

由于2018年8月公司实施现金利润分配，每10股派发现金红利0.45元，根据上述利润分配情况，各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.88元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.8 发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量预计为442,712,552股，待标的资产最终交易价格确定后，各方将签订补充协议，明确公司本次向各发行对象发行的股份数。本次发行股份购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

1.9 锁定期安排

（1）北京豪威交易对方锁定期安排

A、本次向韦豪合伙发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》（指公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试审核报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值的减值测试出具的减值测试审核报告，下同）后，公司本次向韦豪合伙发行的股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则韦豪合伙可解锁的股份数为0。

B、本次向融通民和、封测中心、嘉兴水木、嘉兴豪威、战略投资A3、战略投资A1、海鸥投资C1、投资C1国际、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定分期进行解锁：

①前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

②公司在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

④上述发行对象各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

C、鉴于唐芯合伙持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年4月28日办理完毕工商变更登记手续；海鸥投资、元禾华创持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年7月20日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

①若海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则本次向海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙发行的股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙可解锁的股份数为0。

②若海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已届满12个月，则本次向海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向海鸥投资、元禾华创、唐芯合伙发行的股份按照前述第B项下之规定分期进行解锁。

D、本次向芯能投资、开元朱雀、芯力投资、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

E、鉴于基石合伙、上海摩勤持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年4月28日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向基石合伙、上海摩勤发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

①若基石合伙、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则本次向基石合伙、上海摩勤发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

②若基石合伙、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已届满12个月，则本次向基石合伙、上海摩勤发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

F、本次交易实施完成后，北京豪威交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

G、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和证券监管部门的相关要求。

（2）思比科交易对方锁定期安排

A、本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：

① 前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

② 公司在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③ 公司在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

B、鉴于华清博广持有用以认购公司股份的思比科股份系其于2018年4月19日取得，因此公司本次向华清博广发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

① 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行的股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

② 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有标的股份的时间已届满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向华清博广发行的股份按照前述第A项之规定分期进行解锁。

C、本次向中关村创投、博融思比科、南芯合伙、TCL汇融发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

D、本次交易实施完成后，思比科交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

E、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

（3）视信源交易对方锁定期安排

A、本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：

① 前述期限届满且公司在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

② 公司在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

③ 公司在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

B、本次向陈黎明、金湘亮发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

C、本次交易实施完成后，视信源交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

D、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券

(下转30版)