中润资源投资股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-102

中润资源投资股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第二次会议由公司董事长张晖先生召集及主持。会议通知于 2018 年 8 月 10 日以书面或电子邮件方式送达，并于 2018 年 8 月 15 日在公司会议室以传真表决形式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于向银行及其他机构申请融资额度的的议案》

同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元(含10亿)，最终以实际审批的融资额度为准。有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件(如合作机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交股东大会予以审议。

二、审议通过了《关于与北京国际信托有限公司下属企业合资成立盛远基业投资管理（杭州）有限公司的议案》

同意公司与北京国际信托有限公司下属企业杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）及上海京舜股权投资管理有限公司合资成立子公司。公司与杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）为关联方，本次交易构成关联交易，公司董事盛军先生回避表决。

详细内容请参见同日披露的《关于与北京国际信托有限公司下属企业合资成立盛远基业投资管理（杭州）有限公司的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的议案》

同意终止出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权重大资产重组事项。公司董事长张晖先生与原受让方宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）构成关联关系，回避表决。

详细内容请参见同日披露的《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为了进一步规范公司董事会的决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司章程的规定，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

一、第三章第十二条增加：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）有确凿证据证明大股东或实际控制人侵占上市公司资产时冻结其所持股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

二、增加“第十三条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之交易包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”

三、增加“第十四条 公司对外担保，应当经董事会决议，并应及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）深证证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。”

四、增加“第十五条 董事长应当根据《公司法》及其他现行有关法律法规、《公司章程》、公司相关管理制度的规定及股东大会、董事会决议行使职权和承担义务。公司发生的交易属于以下情形之一的，由公司董事会授权董事长批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，与本规则第五条所述的交易有相同的含义。”

五、增加“第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照《公司章程》规定报股东大会批准。”

六、原“第三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。”

修订为“第三十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。”

修订后的制度内容详见同日披露的《董事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交股东大会予以审议。

五、审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

为进一步规范对外投资行为，避免对外投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，维护上市公司整体形象和投资者利益，同意对《投资管理制度》部分条款进行补充修订。

修订后的制度内容详见同日披露的《投资管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司法、章程指引等相关法律法规要求，进一步维护中小投资者利益，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体内容如下：

一、 原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订为“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

二、原“第一百一十三条 特殊情况下时公司可设副董事长1 名，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修订为“第一百一十三条 公司可设副董事长1 名，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；若未予以指定，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

三、原“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。”

修订为“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

四、原“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议召开前五日内通知各董事。”

修订为“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议召开前五日内通知各董事。”

五、原“第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等快捷方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

修订为“第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等快捷方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

修订后的章程内容详见同日披露的《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交股东大会予以审议。

七、 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年8月31日召开2018年第二次临时股东大会，通知详细内容请见《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-103

中润资源投资股份有限公司

关于与北京国际信托有限公司

下属企业合资成立盛远基业投资管理（杭州）有限公司的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本概述

2018年5月，中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签订了《战略合作协议》，北京信托将充分发挥自身广泛的资金渠道优势和雄厚的产品研发与创新实力，为上市公司投融资提供全方位的金融服务和相关业务支持。北京信托拟利用自身优势发掘矿业、地产等符合双方发展方向的潜在并购标的，通过股权投资、债权合作、共同发起产业基金/并购基金等多种方式，与上市公司共同参与潜在并购标的的收购和运营。经过深入的研究和探讨，公司拟与北京信托下属企业杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州国投基业”）以及上海京舜股权投资管理有限公司合资成立公司，共同开展股权投资、债权合作、并购基金等业务。

公司于2018年8月15日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与北京国际信托有限公司下属企业合资成立盛远基业投资管理（杭州）有限公司的议案》。

公司与杭州国投基业存在关联关系，本次共同出资设立企业构成关联交易，关联董事盛军先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项的审批在董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

交易对方一

公司名称：杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）

注册地：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

公司性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江国投基业投资管理有限公司

营业范围： 股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

杭州国投基业的执行事务合伙人浙江国投基业投资管理有限公司与有限合伙人北京国投汇成创业投资管理有限公司均隶属于北京信托，与公司持股5%以上的股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）同属于北京信托控制下的企业，与公司存在关联关系。

交易对方二

公司名称：上海京舜股权投资管理有限公司

注册资本： 500万元

注册地：中国（上海）自由贸易试验区金豫路100号3幢811室

法定代表人： 周黎明

公司性质：其他有限责任公司

营业范围： 股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海京舜股权投资管理有限公司与公司、杭州国投基业不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司

公司名称：盛远基业投资管理（杭州）有限公司

注册地：杭州市富阳区黄公望金融小镇

注册资本：1000万元

股东及出资比例：

中润资源投资股份有限公司，出资金额400万元，出资比例40%

杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙），出资金额400万元，出资比例40%

上海京舜股权投资管理有限公司，出资金额200万元，出资比例20%

经营范围：股权投资、产业投资及投资管理；投资咨询与服务。

以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、 出资协议的主要内容

甲方：杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）

乙方：中润资源投资股份有限公司

丙方：上海京舜股权投资管理有限公司

1、公司注册资本为人民币壹仟万元。公司注册资本根据股东各方约定实缴到位。

2、股东的出资额、出资方式和出资比例如下：

■

3、各方一致承诺，各股东认缴出资应于2020年12月31日之前缴足。

4、股东按照其实缴出资比例享有股东权利、行使表决权。未按本协议约定实缴出资的股东，其享有的各项股东权利根据实缴出资的比例确定。未按本协议约定实缴出资的股东应承担出资补足义务，并仍应按认缴出资比例对外承担责任。

5、公司设立董事会。董事会由三名董事组成，其中：甲方提名一人，乙方提名两人，经股东会选举产生。董事任期每届三年，可连任。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二（含）或以上的董事通过。董事会设董事长一人，由甲方提名，董事会选举产生；董事长为公司的法定代表人。董事会按照公司章程的规定行使职权、履行义务。

6、 监事按照公司章程的规定行使职权、履行义务。

7、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由乙方提名，董事会聘任；总经理原则上应专职担任。

8、公司股东按照其各自的实缴出资比例进行利润分配。

五、本次合资设立企业的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次合资设立企业的目的及对公司的影响

公司与北京信托合资成立公司，将以合资公司作为普通合伙人和执行事务合伙人发起设立若干个或系列化有限合伙制私募股权投资基金，和/或以公司作为基金管理人发起设立若干个或系列化契约型基金或其他形式基金，从事矿业、房地产、能源等行业领域的投融资业务及增值服务，推动矿业、存量地产类项目多方式合作开发，充分挖掘存量资产价值；各位股东全力发挥各自优势，实现优势互补、战略协同、利润共享，共同做大做强产业规模，创造业务发展的合作空间，提升盈利能力，给予股东最好的回报。公司有望借此拓宽投融资渠道，缓解资金压力，并增加企业盈利能力。合资公司成立后，将纳入本公司合并报表范围。

2、对外投资存在的风险

本次合资设立公司，还需要按照规定的程序办理设立登记手续，尚存在设立核准风险；合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2018年8月15日前，公司与杭州国投基业及其关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见，并发表独立意见：本次与关联方共同投资设立公司事项决策程序合法、合规，公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，本次投资符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，同意本次与关联方共同投资设立公司事宜。

八、其他

公司在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

九、备查文件

第九届董事会第二次会议决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-104

中润资源投资股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2018年8月31 日召开2018年第二次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。本公司第九届董事会第二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开时间：

现场会议召开时间为：2018年8月31日下午14：30

网络投票具体时间为：2018年8月30 日—2018年8月31 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月31 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月30日下午15:00-2018年8月31日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议股权登记日：2018年8月24 日

7．会议出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2018年8月24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员

(3) 本公司聘请的律师

8．会议召开地点：济南市经十路12111号中润世纪中心37栋会议室

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

■

2、披露情况：

上述提案详见公司于 2018 年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第九届董事会第二次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2．登记时间：2018年8月27日上午9：00-12：00，下午13：30-16：00。

3．登记地点：济南市经十路12111号中润世纪中心37栋会议室

4．会议联系方式：

联系人：曾滔

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

2. 填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 8 月 31 日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 8 月 30 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2018 年 8 月 31 日（现场股东大会召开当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第九届董事会第二次会议决议

特此通知。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月16日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章/签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐户：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-105

中润资源投资股份有限公司

关于终止重大资产重组之出售

山东中润集团淄博置业有限公司

60%的股权的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票因筹划资产出售事项于2017年4月25日开始停牌。停牌期间，由于公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）就本次重组的交易方案未达成一致意见，华信盛歌最终确认不再参与本次收购。公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润，本次重大资产重组属于关联交易。2017年10月24日，公司召开董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》。由于本次重组交易对方变更，公司无法按照原计划在2017年10月25日前披露重组方案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票于2017年10月25日开市起复牌。2017年10月25日，公司披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》。

股票复牌后，公司每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2018年6月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了公司新一届董事会、监事会换届选举的议案，新一届董事会成立后，董事会及新的经营管理层对淄博项目进一步的研究与论证，务求使上市公司的利益最大化。经公司管理层审慎考虑，并与冉盛盛润认真磋商，双方决定终止本次重大资产重组。2018年8月15日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

标的资产为公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权。公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。

2、交易具体情况

公司拟出售所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权，交易对方以现金支付股权转让款。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次交易的交易方为冉盛盛润，此次交易属于关联交易。

二、推进重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单。公司与交易对方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商。公司分别聘请并组织了兴业证券股份有限公司（独立财务顾问）、北京市天元律师事务所（法律顾问）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）、中联资产评估集团有限公司（评估机构）等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极推进本次重大资产重组的各项工作。

公司按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。停牌期间，公司根据相关规定每 5 个交易日发布一次进展公告；复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每 10 个交易日发布一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

三、关于本次重大资产重组终止的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，交易双方就本次交易事项进行了多轮商讨。

2018年5月，北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）与上市公司签订了《战略合作协议》，北京信托下属杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）成为公司持股5%以上的股东，北京信托将充分发挥自身广泛的资金渠道优势和雄厚的产品研发与创新实力，为上市公司投融资提供全方位的金融服务和相关业务支持。并拟通过股权投资、债权合作、共同发起产业基金/并购基金等多种方式，与上市公司共同参与潜在并购标的的收购和运营，并力求使上市公司矿业、地产板块做大做强。与此同时，各项融资工作也在陆续推进中，公司流动资金紧缺的问题有望得到缓解。

新一届董事会成立之后，公司经营管理层就淄博项目进行了重新研究与论证，现有的住宅用地由于其位置的稀缺性、品种的独特性积累了相当的人气，开工实现销售，将会给企业带来现金流支撑，并给股东较好的投资回报，从而缓解公司的偿债压力，降低公司财务风险，改善公司经营状况。

为了切实保护公司及全体股东利益，公司审慎研究，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

公司本次重大资产重组事项交易双方未就具体交易方案最终达成实质性协议，本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。公司仍将继续围绕既定发展战略，结合实际需求，在坚持做好现有主业的同时，加快产业优化和资源整合，实现公司稳定可持续发展，为公司和股东创造更大价值。

五、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年8月16日