重庆华森制药股份有限公司

(上接93版)

公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。同时，公司在2017年成为上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（三）加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用

本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进培训机制，树立德兼备用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公司未来利润作出保证。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺

1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

（二）公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2018-048

重庆华森制药股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东、

实际控制人关于公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报

及填补措施的承诺的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺

1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

（二）公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

1、不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益；

2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，并依法承担补偿责任。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-049

重庆华森制药股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、 前次募集资金的募集情况

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1727号文)核准，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,006.00万股，每股发行价格为4.53元。本公司共募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元。

截止2017年10月17日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000751号”验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018 年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、 前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（三）前次募集资金投资项目置换情况

根据2017年12月4日分别召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第九次会议，董事会和监事会会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 88,009,900.00 元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 88,009,900.00 元。上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并由其出具《鉴证报告》（大华核字[2017]004040号）。

根据2017年12月4日分别召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第九次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换，各月置换情况如下：

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除上述置换外，本公司直接从募集资金账户支付的工程款、设备采购款及材料采购款等金额为13,454,364.50元。

（四）闲置募集资金的使用

本公司于2017年11月6日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取较好的投资回报。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自董事会通过之日起的12个月内有效。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品。公司 2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本浮动收益型理财产品） 的金额为 5,000.00万元， 截至2018年6月30日上述5,000.00万元保本浮动收益型理财产品已到期赎回。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

华森制药公司将募集资金实际使用情况与定期报告文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

华森制药公司不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 未能实现承诺收益的说明

华森制药公司前次募集资金投资项目截至2018 年6月30日尚在建设中，不存在未能实现承诺收益的情况。

四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

华森制药公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

华森制药公司首次公开发行股票募集资金181,471,800.00元，扣除发行费用34,929,301.82元，募集资金净额146,542,498.18元，全部用于募投项目——第五期新建GMP生产基地项目，前次募集资金截至2018 年6月30日余额为零，于2018年7月4日注销账号为123905327510803的银行账户，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

六、 前次募集资金使用的其他情况

2018年4月20日，华森制药公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期的议案》，华森制药公司拟调整“第五期新建 GMP 生产基地项目”实施进度，预计项目达到预定可使用状态时间为2020年12月31日。

2018年7月18日，华森制药公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》，拟增加“第五期新建 GMP 生产基地项目”总投资概算，由 35,125.94 万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元，所需资金华森制药公司将通过自筹方式解决。上述议案已经2018年8月6日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。

重庆华森制药股份有限公司

董 事 会

2018年8月14日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆华森制药股份有限公司金额单位：人民币元

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■

注1：项目原计划达到预定可使用状态为2018年5月，经华森制药公司2018年4月20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司第五期新建GMP生产基地募投项目延期至2020年12月31日，公司已在2018年4月23日发布了《关于第五期新建GMP生产基地募投项目延期公告》。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：重庆华森制药股份有限公司金额单位：人民币元

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注1：投资项目尚在建设中，截止日投资项目累计产能利用率、实际效益等计算指标不适用。

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-050

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议决议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，现就召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第一届董事会第二十六次会议决议召开公司2018年第二次临时股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2018年8月31日14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年8月24日（星期五）。

（七）出席对象：

1.截至2018年8月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类；

2、发行规模；

3、票面金额和发行价格；

4、可转债存续期限；

5、票面利率；

6、还本付息的期限和方式；

7、转股期限；

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

9、转股价格的确定及其调整；

10、转股价格的向下修正条款；

11、赎回条款；

12、回售条款；

13、转股年度有关股利的归属；

14、发行方式及发行对象；

15、向原股东配售的安排；

16、债券持有人会议相关事项；

17、担保事项；

18、募集资金用途；

19、募集资金管理及存放账户；

20、本次决议的有效期；

（三）《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

（四）《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；

（五）《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》；

（六）《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

（七）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

（八）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

议案（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上提案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，会议决议具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案1.00至6.00，其中议案2.00需逐项表决且均需特别决议；议案8.00

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00至8.00，其中议案2.00需逐项表决且均需对中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.17

应回避表决的关联股东名称：成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪涛、刘小英、王瑛

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

四、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

（二）登记时间

2018年8月29日至2018年8月30日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：葛磊

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

五、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十四次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2018年8月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2018年8月31日召开的重庆华森制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

参会股东登记表

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