浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-038

二零一八年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江海亮股份有限公司章程》制定。

2、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过550人，其中董事、监事和高级管理人员共计8人。

3、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海亮股票。

4、本员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过12,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括可通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资。

5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,440万股，涉及的股票数量约占截止本草案公告之日公司股本总额的0.85%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划涉及的标的股票数量是以资管计划资金总额12,000万元和2018年8月15日标的股票收盘价8.33元/股计算得出的，最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

本员工持股计划的参加对象为符合以下条件的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工：（1）海亮股份及所属各事业部、子公司副科级及以上人员（含享受同职级人员），暂不包含境外子公司外籍员工；（2）经董事会认定的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过550人，具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。

三、员工持股计划持有人名单

本员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为100元，份数上限为1,200,000份。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购金额为100元，即1份，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过12,000万元，将以100元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为12,000万元为止。

持有人认购金额和份额数量如下表所示：

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任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工实际签署《员工持股计划认购协议书》约定认购份数和实际缴纳金额为准。

第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过12,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括可通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资。

本员工持股计划的参加对象应在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划”，资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约1,440万股，涉及的股票数量约占截止本草案公告之日公司股本总额的0.85%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划涉及的标的股票数量是以资管计划资金总额12,000万元和2018年8月15日标的股票收盘价8.33元/股计算得出的，最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

第三章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止；本员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决定并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法，经持有人会议2/3以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

二、本员工持股计划的锁定期限和退出安排

1、广发资管管理的海亮股份1号直接或间接通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、在12个月的锁定期满后，海亮股份1号可减持，锁定期届满后前两年拟按每年不超过30%的比例减持，剩余股票在存续期届满前或展期届满前减持完毕。减持计划可根据市场实际情况调整。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

第四章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第五章 本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划”而享有海亮股份1号持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）：

（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

4、持有人出现以下情形时，由管理委员会根据实际情况执行，包括处置全部或者部分其持有份额。

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

（4）存续期内死亡的，持有人死亡的。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起20个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核情况，结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。

若员工持股计划存续期届满时，定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第六章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：广发原驰·海亮股份1号定向资产管理计划。

2、类型：定向资产管理计划。

3、委托人：浙江海亮股份有限公司（代员工持股计划）。

4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司。

5、托管人：后续协商确定。

6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

三、管理费用计提及支付

1、管理费：管理费率由管理人和海亮股份协商决定，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

2、托管费：托管费率由托管人和海亮股份协商决定，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

3、业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：资管计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

5、税费：资管计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。资管计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由资管计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的资管计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从资管资产中支付。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

5、在召开股东大会前，公司公告资产管理计划合同，且聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江海亮股份有限公司

董事会

2018年8月15日