东海证券股份有限公司
(上接53版)
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三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”，相关议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经2015年第二次临时股东大会审议通过。该募投项目募集资金业已使用完毕，并已于2015年11月达到预定可使用状态。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年1-6月，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本半年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对葵花药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，现场核查募投项目使用情况，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：葵花药业严格执行了募集资金专户存储制度，有效了执行募集资金监管协议。截至2018年6月30日，葵花药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
2018年8月14日
附表
募集资金使用情况对照表
2018年半年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
部分募集资金投资项目结项
并将结余资金永久补充
流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”、“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对葵花药业将部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，葵花药业于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入上市公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
二、 募集资金使用及结余情况
截止2018年8月2日，上市公司使用募集资金人民币101,663.56万元，总计产生利息收入和理财收益3,056.65万元，购买理财产品25,400万元，扣除银行手续费支出，募集资金账户余额总计人民币856.55万元。募投项目使用募集资金进度具体如下：
单位：万元
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上市公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”现已建设完毕，为提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，上市公司将前述项目结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。
三、 募集资金结余原因
上市公司在项目建设过程中，一是受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；二是从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。
四、公司承诺事项
上市公司上述募集资金投资项目已完成且募集资金到账时间已超过三年，本次将结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规及公司相关制度的规定。上市公司已承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、有关此次结余募集资金永久补充流动资金的审议情况
1、董事会、监事会审议情况
经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。
2、独立董事意见
公司本次使用结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司募集资金投资项目的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合相关法规、法规和规范性文件的要求，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为，葵花药业本次拟将部分募集资金投资项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；葵花药业以募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。葵花药业12个月内未进行证券投资等高风险投资、并承诺在本次永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本保荐机构对葵花药业本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
2018年8月14日
葵花药业集团股份有限公司
董事会关于2018年半年度
募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2018年6月30日，本公司使用募集资金人民币101,663.56万元，总计产生理财收益及利息收入2,989.85万元，购买理财产品25,400万元，扣除银行手续费支出，期末余额为人民币789.74万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年1-6月，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年八月十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年半年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年半年度
编制单位： 葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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