盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-095

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年8月15日以通讯表决方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议。

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》

为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼”变更为“厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元”，并按相关规定对公司章程进行如下修改：

原《公司章程》第五条“公司住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼。邮编：361103”修改为“公司住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元。邮编：361101”。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2018-097”号《盛屯矿业集团股份关于变更公司注册地址和修改公司章程的公告》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司拟聘任卢乐乐先生为公司证券事务代表，卢乐乐先生简历如下：

卢乐乐，男，1988年出生，国际商务专业，江西财经大学双学士学位毕业。中国国籍，无永久境外居留权。2010年10月至2011年5月，担任紫金矿业集团紫金山金铜矿金矿第三选矿厂驻厂人力专员；2011年5月至2016年9月，担任紫金矿业集团股份有限公司证券部科员；2016年9月至2017年3月，担任梦加网络科技股份有限公司证券事务代表；2017年3月加入盛屯矿业集团股份有限公司，目前担任董秘办证券部专员。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为权属子公司申请授信和融资租赁额度提供担保的议案》

为满足业务的资金需求，公司全资子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币12,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）、兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）为盛屯金属的本次融资提供连带责任保证担保。

为满足业务的资金需求，公司控股子公司上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”）向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币7,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司银鑫矿业、埃玛矿业为上海振宇的本次融资提供连带责任保证担保。

为满足业务的资金需求，公司全资子公司银鑫矿业、埃玛矿业合计向远东国际租赁有限公司申请不超过人民币40,000万元的售后回租融资租赁融资额度，期限为一年。公司及银鑫矿业为埃玛矿业的本次融资提供连带责任保证担保；公司及埃玛矿业为银鑫矿业的本次融资提供连带责任保证担保。

鉴于上海振宇的资产负债率超过70%，根据相关规定，本担保议案需提交公司股东大会审议。

详情参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2018-096”号《盛屯矿业集团股份有限公司对外担保公告》。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年8月31日14:30，在公司会议室，召开2018年第三次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

详细内容参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2018-098”号《盛屯矿业集团股份关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2018-096

盛屯矿业集团股份有限公司

对子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、为盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）提供担保

（一）担保情况概述

为满足业务的资金需求，公司全资子公司盛屯金属向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币12,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司为盛屯金属的本次融资提供连带责任保证担保。

（二）被担保人基本情况

公司名称：盛屯金属有限公司

注册地点： 厦门市翔安区双沪北路1号之2三楼

注册资本：壹拾亿元整

法定代表人：应海珍

经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

股权结构：本公司持有盛屯金属100%的股权。

主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，盛屯金属总资产为2,046,072,138.52元，净资产为775,006,937.77元，总负债为1,271,065,200.75元；2017年营业收入5,981,145,146.47元，净利润55,415,618.12元。

截止 2018年 3月 31日，盛屯金属总资产为2,304,741,333.14元，净资产为1,191,678,162.76元，总负债1,113,063,170.38元，资产负债率为48.29%，2018年1-3月营业收入998,813,736.01元，净利润15,651,754.68元。

（三）担保协议的主要内容

为满足业务的资金需求，公司全资子公司盛屯金属向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币12,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司为盛屯金属的本次融资提供连带责任保证担保。

（四）董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动盛屯金属的业务拓展，补充盛屯金属的资金流动性，符合公司整体发展的需要。盛屯金属为公司的全资子公司，风险可控，同意本次担保。

二、为上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”）提供担保

（一）担保情况概述

为满足业务的资金需求，公司控股子公司上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”）向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币7,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司为上海振宇的本次融资提供连带责任保证担保。

（二）被担保人基本情况

公司名称：上海振宇企业发展有限公司

注册地点：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

注册资本：壹亿元整

法定代表人：应海珍

经营范围：石油制品(除专项审批)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑制品、环保材料、电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、矿产品(除专控)、金属制品的销售,企业管理服务,投资管理,投资咨询(除经纪),资产管理,实业投资,金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包,从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本公司持有上海振宇81%的股权。西藏联士创业投资管理邮箱公司持有上海振宇19%的股权。

主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，上海振宇总资产为 1,027,618,674.46元，净资产为177,058,966.84元，总负债为850,559,707.62 元；2017年营业收入3,751,043,425.29元，净利润36,465,421.16元。

截止 2018年 3月 31日，上海振宇总资产为1,153,359,727.84元，净资产为179,254,291.06元，总负债974,105,436.78元，资产负债率为84.46%，2018年1-3月营业收入1,133,240,894.30元，净利润2,195,324.22元。

（三）担保协议的主要内容

为满足业务的资金需求，公司控股子公司上海振宇向包商银行股份有限公司包头居然支行申请综合授信人民币7,000万元，期限为一年。公司及公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司为上海振宇的本次融资提供连带责任保证担保。

（四）董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动上海振宇的业务拓展，补充上海振宇的资金流动性。符合公司整体发展的需要。上海振宇为公司的控股子公司，风险可控，同意本次担保。鉴于上海振宇的资产负债率超过70%，根据相关规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

三、为锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）、兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）提供担保

（一）担保情况概述

为满足业务的资金需求，公司全资子公司银鑫矿业、埃玛矿业合计向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）申请不超过人民币40,000万元的售后回租融资租赁融资额度，期限为一年。公司及银鑫矿业为埃玛矿业的本次融资提供连带责任保证担保；公司及埃玛矿业为银鑫矿业的本次融资提供连带责任保证担保。

（二）被担保人基本情况

1、银鑫矿业

公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

注册地点：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

注册资本：贰亿元整

法定代表人：赵子学

经营范围：许可经营项目:矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。一般经营项目:无。

股权结构：本公司持有银鑫矿业100%的股权。

主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，银鑫矿业总资产为752,515,109.89元，净资产为346,687,437.87元，总负债为405,827,672.02元；2017年营业收入158,406,399.38元，净利润41,650,727.92元。

截止 2018年 3月 31 日，银鑫矿业总资产为726,015,801.64元，净资产为343,441,326.27元，总负债382,574,475.37元，资产负债率为52.70%，2018年1-3月营业收入204.74元，净利润-3,128,295.44元。

2、埃玛矿业

公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

注册地点：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区

注册资本：贰亿玖仟万元整

法定代表人：周思伟

经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:铅矿、锌的开采,原矿选别;对铜及其他矿产资源的勘探,国家明令禁止以外的矿产品交易;普通货运。

股权结构：本公司持有埃玛矿业100%的股权。

主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，埃玛矿业总资产为1,159,652,544.84元，净资产为616,034,764.51元，总负债为543,617,780.33元；2017年营业收入1,660,309,240.34元，净利润199,312,942.84元。

截止 2018年 3月 31日，埃玛矿业总资产为1,240,986,568.32元，净资产为759,337,213.60元，总负债481,649,354.72元，资产负债率为38.81%，2018年1-3月营业收入49,478,283.24元，净利润3,584,332.78元。

（三）担保协议的主要内容

为满足业务的资金需求，公司全资子公司银鑫矿业、埃玛矿业合计向远东租赁申请不超过人民币40,000万元的售后回租融资租赁融资额度，期限为一年。公司及银鑫矿业为埃玛矿业的本次融资提供连带责任保证担保；公司及埃玛矿业为银鑫矿业的本次融资提供连带责任保证担保。

（四）董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于满足银鑫矿业、埃玛矿业的业务资金需求，补充上述企业的资金流动性，符合公司整体发展的需要。银鑫矿业和埃玛矿业皆为公司的全资子公司，风险可控，同意本次担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为190,790.96万元，其中上市公司对公司控股子公司担保余额159,190.96万元，子公司对子公司担保余额31,600.00万元，对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的33.98%。公司对外担保均无逾期。

五、备查文件目录

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-097

盛屯矿业集团股份有限公司

关于变更公司注册地址和修改公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开的第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》，同意变更公司注册地址并相应修改公司章程中关于公司注册地址的条款。

一、变更公司注册地址

公司拟将原注册地址“厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼”变更为“厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元”。

本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

二、修改公司章程

根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，鉴于公司注册地址变更，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订如下：

原《公司章程》第五条“公司住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼。邮编：361103”。

现修改为“公司住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元。邮编：361101”。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

修改《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2018-098

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月31日14 点30 分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月31日

至2018年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年8月27日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月27日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司董事会秘书办公室。

联系人：卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

无

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2018年8月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-099

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日以通讯传真的方式召开第九届监事会第十一次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》

为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼”变更为“厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元”，并按相关规定对公司章程进行如下修改：

原《公司章程》第五条“公司住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼。邮编：361103”修改为“公司住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元。邮编：361101”。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司监事会

2018年8月16日